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1、 1万方地产股份有限公司万方地产股份有限公司 股份有限公司分子公司管理制度股份有限公司分子公司管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条 第一条 为了进一步规范股份有限公司（以下简称股份公司）及其控股子公司（以下简称子公司）和分公司的组织行为，保护股份公司和各投资人的合法权益，确保各分、子公司规范、有序、健康发展，根据公司法和股份公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 第二条 本制度适用于股份公司所属子公司及分公司。 第三条 第三条 本制度所称的子公司包括由股份公司与其他投资人共同投资、且由股份公司或子公司控股（包括直接控股和间接控股）的有限公司。 本制度所称的分公司是指由股份公司或子公司投资
2、注册但不具有法人资格的公司。 第四条 第四条 股份公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、 重大事项的决策权、 高级管理人员 （含董事、 监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。 分公司作为股份公司的下属机构，股份公司对其具有全面的管理权。 第五条 第五条 股份公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、 重大投资决策 （包括股权投资、 债权投资、 重大固定资产投资、重大项目投资等） 、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保各分、子公司有序、规范、健康发展。 第六条
3、 第六条 加强股份公司对子公司资本的投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高股份公司的核心竞争力和资本运营效益。 各分、子公司要依法自主经营，自负盈亏（分公司要自计盈亏） ，在股份公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。 2第二章第二章 经营与管理经营与管理 第七条 第七条 股份公司将根据发展需要，对各分、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理， 由股份公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解下达实施。 预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环
4、境发生重大变化， 各分、子公司每半年可以提出年度预算的调整申请， 经股份公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 第八条 第八条 各分、子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、 对外担保权和各种形式的对外投资权。 如为经营活动需要， 确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的， 必须在事先完成投资可行性分析论证后，报股份公司总经理办公会审查批准，或由股份公司总经理办公会审查后提请股份公司董事会批准方可实施。 第九条 第九条 各分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和股份公司规定从事经营工
5、作。 第十条 第十条 各分、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责， 根据股份公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报股份公司备案。 第十一条 第十一条 股份公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为股份公司的经营决策提供科学的依据。 第三章第三章 人事及薪酬管理人事及薪酬管理 第十二条 第十二条 各子公司应依法设立董事会、监事会。股份公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监
6、事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对股份公司负责，承担相应的责任，并按股份公司意愿充分行使权力。 第十三条 第十三条 子公司的经理（包括经理、副经理）由股份公司提名并提请子公3司的董事会任命和解聘，分公司的经理由股份公司直接聘任和解聘，分、子公司经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分、子公司经营管理工作规范有序进行。 被聘用的子公司经理应与该公司签订聘用合同， 被聘用的分公司经理应与股份公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。 第十四条 第十四条 各分、子公司的财务负责人实行股份公司委派制。 第十五条
7、 第十五条 在股份公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报股份公司审查备案。 第十六条 第十六条 各分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报股份公司备案。 第十七条 第十七条 建立各分、 子公司经理向股份公司总经理办公会的定期报告制度。分、 子公司的经理必须每季度向股份公司总经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告，每年向股份公司董事会进行一次述职报告。 第十八条 第十八条 分、子公司经理的薪酬由股份公司确定。分、子公司副经理的薪酬由分、子公司经理拟定报股份公司总经理审查确认。分、子公司部门经理及其他员工的薪酬由分、子公司经理确定。分、子
8、公司财务负责人的薪酬由股份公司财务负责人与相关分、子公司经理共同确定。 第四章第四章 财务管理财务管理 第十九条 第十九条 分、子公司应根据国家法律和法规及股份公司规定制定本公司的财务管理制度，报经股份公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。 第二十条 第二十条 各分、子公司制定的财务管理制度包括（但不限于）以下几个方面： 1、对外投资管理制度； 2、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度； 3、贷款及其他形式筹资管理制度； 4、预算管理制度； 45、费用管理制度。 第二十一条 第二十一条 未经股份公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包
9、括抵押、质押、保证等） 。 第二十二条 第二十二条 各分、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。 第二十三条 第二十三条 各分、子公司必须按月编报会计报表、按季编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并按时报送股份公司。分、子公司向股份公司报送的会计报表和财务报告必须经分、子公司财务负责人和经理审查确认后上报。分、 子公司的财务负责人和经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。 第五章第五章 重大事项报告及审议重大事项报告及审议 第二十四条第二十四条 各分子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时
10、向股份公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决议等重要文件， 以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议； 第二十五条第二十五条 分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向股份公司董事会秘书及董事会办公室报告信息。 第二十六条第二十六条 各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度， 确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时通报给股份公司董事会秘书及董事会办公室。 第二十七条第二十七条 上述人员
11、对股份公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第六章第六章 审计监督审计监督 第二十八条 第二十八条 股份公司设立审计监察部，对公司董事会负责。股份公司审计5部对股份公司总经理负责。各分、子公司应接受股份公司的审计监督，积极配合股份公司审计部门完成股份公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍股份公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。 第二十九条 第二十九条 股份公司将每半年对各分、子公司进行一次全面综合审计。以便于股份公司对各分、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估。 第三十条 第三十条 各分、子公司的经理及财务负
12、责人离任，必须由股份公司对离任的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。 第三十一条 第三十一条 各分、子公司对外签订的重大经济合同必须报备股份公司审计监察后实施，未经审计确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面： 1 1、固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书； 2 2、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同； 3 3、与其他投资人合作项目开发合同； 4 4、借款及其他方式融资合同； 5 5、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同； 6 6、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。 第三十二条 第三十二条 对于分、子公司经
13、营管理方面的重大事项，股份公司将不定期的安排临时专项审计。 第七章第七章 附则附则 第三十三条 第三十三条 各分、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受股份公司的监督检查。 第三十四条第三十四条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。 第三十五条第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十六条 第三十六条 本制度由股份公司董事会制订并修改；由股份公司总经理办公室负责解释。 6第三十七条 第三十七条 本制度自股份公司董事会审议通过之日起执行。 万方地产股份有限公司 二零零九年五月
