首次公开发行股票招股说明书摘要

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1、 黑牛食品股份有限公司黑牛食品股份有限公司 （注册地址：汕头市潮汕路金园工业城（注册地址：汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 成都市成都市 青羊区青羊区 东城根上街东城根上街 95 号号黑牛食品股份有限公司 招股说明书摘要 2-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站http:/ 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明

2、书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 黑牛食品股份有限公司 招股说明书摘要 2-2-2 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者

3、仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示： 1、公司本次发行前总股本 10,000 万股，本次拟发行 A 股 3,350 万股，发行后总股本 13,350 万股。 本次发行前股东所持有股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东林秀浩和其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前

4、述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。 2、截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 134,762,144.43 元。根据发行人 2008 年 6 月 11 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的关于公司首次发行人民币普通股（A 股）上市完成前滚存利润的分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划政策的议案，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 预计公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年

5、度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行，公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司每年进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的 10%。现金分红的条件为符合公司法股利分配相关政策。 3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）食品质量安全控制的风险 黑牛食品股份有限公司 招股说明书摘要 2-2-3 本公司主要从事豆奶粉、麦片等食品的加工及销售，随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品

6、安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。特别是“三鹿事件”的发生，对发行人在食品质量安全控制方面带来更严格的要求。虽然本公司有严格的质量控制体系，但若发生不可预计的食品安全质量方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响。 （2）原材料价格风险 本公司主要产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉等农产品，这些原材料成本占生产成本的比例较大。其中，2007 年度、2008 年度和 2009 年度豆奶粉原材料成本占生产成本的比重分别为 58.48%、 58.94%和 57.85%。 虽然从长远来看，原材料价格上涨将会带

7、来整个行业的重新整合， 而公司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势， 但如果近期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将会对公司的生产经营产生一定影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。 （3）募投项目风险 公司本次股票发行完成后，募集资金用于杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目、汕头复合麦片扩产项目。本公司在项目投资决策过程中，已对人力、市场、技术、财务、管理、环保等因素进行了充分论证， 但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺

8、利实施，进而影响到公司预期收益的可能性。 另外，本次股票发行完成后，公司的净资产值将大幅提升，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。 黑牛食品股份有限公司 招股说明书摘要 2-2-4 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的 比例 3,350 万股股份，占本次发行完成后股份总数的比例为 25.09% 发行价格 提请股东大会授权公司董事会与主承销商采取包括但不限 于通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，并 根据初步询价结果和市场情况确定发行价格

9、 标明计量基础和口径的市盈率 55.21 倍（每股收益按 2009 年净利润除以发行后的总股本 计算） 发行前和发行后每股净资产 发行前为 2.82 元 （按 2009 年 12 月 31 日经审计的合并报表 数据计算）； 发行后为 8.53 元 （按 2009 年 12 月 31 日净资产和实际募集 资金合计额与发行后股本计算） 标明计量基础和口径的市净率 3.16 倍（以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定 价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

10、 本次发行股份的流通限制和锁 定安排 本公司控股股东林秀浩和其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡 浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、 石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有 的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许 培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后， 本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份 承销方式 由保荐人（主承销商）国金证券股份有限

11、公司组织的承销 团以余额包销方式承销 预计募集资金总额和净额 90,450.00 万元，扣除发行费用后的净额为：85,730.5 万元发行费用概算 4,719.50 万元 黑牛食品股份有限公司 招股说明书摘要 2-2-5 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称： 黑牛食品股份有限公司 注册资本： 人民币 10,000 万元 法定代表人： 林秀浩 成立时间： 1998 年 1 月 7 日 公司住所： 汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 邮政编码： 515064 电话： 0754-88106868-8081 传真： 0754-88107793 互联网址： http:/ 电子邮箱：

12、 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 黑牛食品股份有限公司系由黑牛食品工业有限公司整体变更而设立，以2007 年 11 月 30 日为基准日，经大华出具的深华（2007）审字第 849 号审计报告审计的净资产人民币 142,005,966.35 元折合为 100,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，余额作为资本公积金。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。2007 年 12 月 28 日，公司取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为 440500000006199 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 10,000 万元。 （二）发起人及其投入的资

13、产内容 公司发起人为林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文。 2007年12月黑牛食品工业有限公司依法整体变更为黑牛食品股份有限公司时，各股东以截止 2007 年 11 月 30 日在黑牛食品工业有限公司的权益额出资，并根据经审计的净资产中的 10,000 万元折成 10,000 万股。 黑牛食品股份有限公司 招股说明书摘要 2-2-6 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本 10,000 万股，本次拟发行 A 股 3,350 万股，发行后总股本 13,350 万股。 本公司控股股东林秀浩和

14、其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。 （二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例 发起人 是否为发起人 持股数量（股

15、） 持股比例 林秀浩 是 63,000,000 63.00% 许培坤 是 8,000,000 8.00% 谢锦蘋 是 5,000,000 5.00% 林锡浩 是 4,000,000 4.00% 林秀海 是 4,000,000 4.00% 林秀伟 是 4,000,000 4.00% 杨添翼 是 3,200,000 3.20% 刘冠军 是 3,000,000 3.00% 张 宏 是 2,800,000 2.80% 姚利畅 是 2,000,000 2.00% 石晓文 是 1,000,000 1.00% 合计 100,000,000 100.00% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 林秀海为林秀浩之兄，林秀伟为林秀浩之弟，林锡浩为林秀浩之妻弟。 黑牛食品股份有限公司 招股说明书摘要 2-2-7 四、发行人的业务情况 （一）主营业务、主要产品及其用途 公司主营业务是大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，属于食品饮料制造业，分别涉