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1、光大证券股份有限公司研究所 张剑文上市公司股票期权计划理论与实务2006年8月9日Z13316852935目录第一部分 股票期权计划与企业发展 第二部分 股票期权计划的国内外实践 第三部分 股票期权的基本模式 第四部分 股票期权计划的相关法律问题 第五部分 股票期权计划的会计处理问题 第六部分 股票期权计划的税收问题 第七部分 股票期权计划的技术设计和操作流程第一部分 股票期权计划与企业发展战略机制 文化企业核心 竞争力企业可持 续发展企业价值 增值股票 期权 计划企业可持续发展的核心路径原动力工业经济业经济 的前期工业经济业经济 的后期知识经济时识经济时 代管理中心产品经营资本经营人力资资本
2、管理目标标利润最大化投资收益最大化持久的核心竞争力管理效益范围规模速度管理手段规范制度创创新/激励管理只能监督控制服务业成于事 事在人为 人为于心 心趋于利股票期权计划的理论基础公司治理经营者治 理结构董事会治 理结构委托代 理结构激励与 约束问题代理人选 择问题代理人激 励问题即期激励长期激励理论 解读经济人假设 人是理性的，理性的行为是在追 求自身利益的最大化智力资本隐 蔽性假设人总是根据利益函数注入智力资 本现代企业制 度假设两权分离解决资本和才能不对称 的问题信息不对称 假设委托人与代理人的博弈激励机制导 向论代理人的行为直接来源于激励制 度的设计长效激励机 制的本质和 目的剩余索取权
3、的分享 实现经营行 为的长期化和改善企业组织质量股票期权计划的理论基础建立企业精神案例：A1994年成立时实施了全员股票期权制度，确保 了公司在经历了几何数式的增长仍能保持企业的活力目标：保持年轻组织的创新精神响应性、柔性、对共同目标 的承诺股票期权计划的具体应用电子商务新贵结成利益共同体案例：1991年杜邦公司实施“杜邦股 票计划”，授予世界各地136000员工 每人100股股票期权，其价值取决于公 司的成长、盈利能力和市场的表现。目标：与创造成功的员工分担公司绩 效的各种风险，结成利益共同体。百年巨头股票期权计划的具体应用驱动企业组织变革案例：渴望技术公司1987年，为了推动 企业高速成长
4、和吸引“增长导向型”人 才，公司采用了一种“不太花钱”的办 法：广泛使用股票期权目标：通过薪酬机制的变革推动企业组 织的变革，保持良好的发展股票期权计划的具体应用强化企业执行力，树立良好的价值观案例：思科公司实施全员股票期权计划目标：驱动企业绩效，高质量的执行企业战略 股票期权计划的具体应用全球网络市场的领导者几点结论： 通过股票期权计划机制的变革驱动企业组织的变革 通过股票期权计划机制的建立，驱动经营者树立良 好的价值观，高质量的制定并执行企业战略 通过股票期权计划机制的建立，驱动企业绩效的持 续提升，提升企业价值 企业价值的提升，反过来促进经营者自身价值的提 升创造价值 分享价值 和谐发展
5、第二部分 股票期权计划 国内外实践西方国家股票期权计划的发展历程q 以股权为基础的股票期权计划模式在西方得到广泛运用，以美国为例： 1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。 1974年，美国国会通过职工退休收入保障法 1984 美国国会通过1984年税收改革法 1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。 在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80以上。 著名的美国“双九十现象”：世界500强中美国企业90%实施了股票期权计 划政策，美国排名前500名的上市公司中90%都实施了股票期权计
6、划。 目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万；几乎所有的高科技 企业、95%以上的上市公司都实行了股票期权制度。 西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思q 安然、世通等公司造假丑闻反映了西方国家股票期权计划 制度在实践操作中存在一些缺陷和漏洞： 公司经营者与股东在收益和风险方面的不对称； 期权获得者的个人利益完全取决于公司股价的表现 缺乏必要的约束条款，造成激励有余而约束不足 期权的成本普遍没有纳入成本核算，直接导致期权过多过滥 ； 董事会薪酬委员会人员构成不合理，大多数公司董事会薪酬 委
7、员会成员都拥有期权，不少公司的外部董事也被授予期权， 导致期权授予失控。q补救措施 美国财务会计准则委员会（FASB）于2004年12月发布修订财务会计准则公 告（SFAS）第123号，要求大部分公众公司自2005年6月30日起将所有基于 股票的报酬费用化，小规模的公众公司和私人公司可自2005年12月15日起 的第一个年度报告期开始确认股票期权费用。修订后的SFAS第123号要求公 司按照公允价值处理包括股票期权在内的所有以股份为基础的支付，这一 规定与国际会计准则委员会IASB发布的国际财务报告准则第2号以 股份为基础的支付（IFRS2）基本一致。 美国证交会（SEC）通过新规则，要求凡在
8、纽约证交所和NASDAQ系统上市 的公司，授予新的股票期权或者对原有期权方案进行调整必须经股东会批 准，主要目的就在于保障原股东的利益，从根本上控制期权的授予数量， 防止少数经营者侵占公司利益。财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思国内上市公司股票期权计划政策背景十五届四中全会国退民进，有所为有所不为的 国企改革的战略方向 1999.9十 六 大分配体制改革：保护非劳动 收入，首次承认人力资本十六届三中全会产权体制改革：归属清晰、权 责明确、保护严格、流转顺畅123 2003.10 2002.11v1999年8月，国务院关于加强 技术创新，发展高科技，实现 产业化的决定提到了奖励国 有股给经营
9、者（最早部委以上 政策文件肯定股票期权计划） v1999年9月，中央十五届四中全 会明确：“国退民进，有所为 有所不为”的国企改革的战略 方向。同时明确要建立和健全 国有企业经营者的激励和约束 机制，少数企业试行经理(厂长 )年薪制、持有股权等分配方式 。v2003年10月，十六届三中全会重点指出 ：产权制度改革，建立权属明晰、权责 明确、保护严格、流转顺畅的现代产权 制度 v2003年5月，国务院企业国有资产监 督管理暂行条例 v2003年11月，国资委关于规范国有企 业改制的工作意见 v2004年2月，国资委、财政部企业国 有产权转让管理暂行规定 v2005年12月31日，证监会颁布上市公
10、 司股票期权计划管理办法（试行）， 成为上市公司股票期权计划重要依据。 v2006年1月17日，国资委和财政部联合 下发了国有控股上市公司（境外）实 施股票期权计划试行办法（国资发分 配（2006）8号），对境外国有控股上 市公司实施股票期权计划的试行办法进 行了系统规定。v2002年11月，十六大提出： 分配体制改革，要保护非劳 动收入，并首次承认人力资 本。重大政策机遇从政策发展趋势看，国内关于 股票期权计划的政策是越来越 细，越来越明确，一方面上市 公司做股票期权计划依据越来 越强，国内上市公司股票期权计划实践背景股改方案直 接公布具体 股票期权计 划计划的上 市公司G中化/G新大陆/G
11、东华 /G 综超/G金发/G津滨/G中信 /G特发/ST大元/深纺织 /G 农产 品/ST特力/G士兰微 /G振业/G恒丰/G信雅达/G 恒生/宜华木业股改方案没 有直接公布 具体股票期 权计 划计划 的上市公司粤电力/大冷股份/湖北迈 亚/G华工/轴研科技/吉林 森工/神火股份/G中远/G七 喜/G韶刚/G老窖/公用科技 /涪凌电力/数源科技/天津 港/G安泰/G柳化1337家A股市场上市公司总量股改过程中实施股改以前实施股改完成后实施的142家131家18家华侨城、万科、泸州老窖、七匹狼、中捷股份、双鹭药业、格力电器、广州国光、伊利股份、康恩贝、金发科技、辽宁成大、长江精工股改前、股改过程
12、中、股改后共有291家上市公司(占比21.77%）实施了股票期权计划计划，这些公 司无一不是充分抓住每一阶段的政策机遇，成功突破的幸运儿。第三部分股票期权计划 基本模式分红权增值权虚拟股票股权MBO/EMBO分红权增值权表决权控制权股票内涵的权利及激励的基本模式时间要素业绩要素限制条款股票期权增值奖股限制性股票股权激励的衍生模式类类型 概 念应应用业绩股票业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作 为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象 在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买 公司股票。佛山照明 广东福
13、地 天药股份增值权指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股 价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股 权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑 现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施 ，还可以是现金和股票形式的组合。股票增值权经常在三个条件下使用，第一个 是股票薪酬计划可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀 释太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工。 中石化 三毛派股票期权以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执 行或不执行该
14、项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人 将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。在美国 ，那些进入指数的股票，一般都有标准化的期权合约在市场上交易，这些股票期 权合约的交易与发行股票的公司无关。 中捷股份股权激励的实践模式类类型 概 念应应用虚拟股票 指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定 数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差 价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动 失效。 上海贝岭 银河科技 指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从 而改变公司所有者结构
15、、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司 目的、并获取预期收益的一种收购行为。通常，上市公司管理层和员工 共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购 主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而 直接或间接成为上市公司的控股股东 宇通客车 粤美的 深圳方大 佛塑股份 张裕 业绩单位 业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的 现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于 现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价 的其它影响。 东方创业、 天通股份、 天大天财 股权激励的实践模式类类型 概 念应应用经营者持股 管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的 来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要 求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企 业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通 常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营 层自行出资购买。 浙江创业 中远发展 延期支付 是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当 日公司股票市场价格折算成股票数量，存
