经济法教案

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1、经济法 主讲：王永杰 浙江理工大学经济管理学院国贸系浙江华浙律师事务所手机：13634105178E-mail:第一章 经济法的体系第一部分 经济法总论 1、经济法的概念 2、经济法的地位（独立的法的部门） 3、经济法的渊源（表现形式） 4、经济法律关系（主体、内容和客体） 5、经济法的制定与实施第二部分 市场主体法 1、公司法 2、合伙企业法 3、个人独资企业法 4、外商投资企业法 （1）中外合资经营企业法 （2）中外合作经营企业法 （3）外商独资企业法 5、全民所有制工业企业法 6、自然人法律制度第三部分 市场管理法 1、反垄断法 2、反不正当竞争法 3、消费者权益保护法 4、产品质量法

2、5、证券法 6、票据法 7、城市房地产管理法 8、合同法 9、担保法第四部分 宏观调控法 1、计划与统计法 2、固定资产投资法 3、国有资产管理法 4、自然资源法 5、能源法 6、财政法 7、税收法 8、银行法 9、价格法 10、会计法与审计法 11、对外贸易法第五部分 社会保障法 1、社会保险法 （1）养老保险法 （2）医疗保险法 （3）失业保险法 2、社会救济法 3、优抚安置法 4、社会福利法第二章 公司法第一节 公司法概述 一、公司的概念和法律特征公司是指依照公司法在中国境内设立 的有限责任公司和股份有限公司。 (1993年12月29日通过；05年10月27日 修订 ）二、公司的法律特征

3、： （一）公司是企业的一种形式（企业： 独资企业、合伙企业和公司） （二）公司是企业法人 （三）公司是依公司法设立的企业法人第二节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和法律特征 有限责任公司是指依照公司法设立的、 股东以其出资额为限对公司承担有限 责任，公司以全部资产对其债务承担 责任的公司。 有限责任公司有以下法律特征： 第一，股东负有限责任 第二，资本不分为等额股份 第三，股东最高人数限制：50以下二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立的条件1、股东符合法定人数(五十个以下 ) ；2、股东出资达到法定资本最低限额；(最低限额为人民币三万元) 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名

4、称，建立符合有限责任公 司要求的组织机构； 5、有公司住所（主要办事机构所在地 ）。（二）公司设立登记 1、公司申请：申请设立登记，提交公司 登记申请书、公司章程、验资证明或批 准文件等文件。 2、公司登记机关受理与审核：30天 3、公司登记机关登记：对符合本法规定条件的，予以登记，发 给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公 司成立日期。 （4、税务登记、领取发票）（三）公司章程的法定内容 1、公司名称和住所； 2、公司经营范围； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称； 5、股东的出资方式、出资额和出资时间 ； 6、公司的机构及其产生办法、职

5、权、议 事规则； 7、公司法定代表人； 8、股东会会议认为需要规定的其他事项 。股东应当在公司章程上签名、盖章。（四）股东的出资1、股东出资的方式：（1）授权资本制(A) 首次出资额注册资本20%;(B)其余部分由股东自公司成立之日 起两年内缴足，投资公司：5年内。 （2）出资的方式A、货币；B、实物；C、工业产权 ；D、非专利技术；E、土地使用权。（ 3）评估作价：以实物、工业产权、非专利技术或 者土地使用权，必须进行评估作价， 不得高估或者低估作价。2、股东出资的缴纳（1）货币出资（注册资本的30） 应当将货币出资足额存入准备设立的 有限责任公司在银行开设的临时帐户；（2）实物、工业产权、

6、非专利技术或 者土地使用权出资，应当依法办理其财 产权的转移手续。（3）出资责任（A）公司成立时：股东不按照规定缴 纳所认缴的出资，应当承担违约责任；（B）公司成立后 ：公司出资的非货 币财产的实际价额显著低于公司章程所 定价额的，应当补足其差额；公司设立 时的其他股东承担连带责任 。（4）验资股东全部缴纳出资后，必须 经法定的验资机构验资并出具证明。三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1、股东：公司的出资人 2、股东的权利和义务（1）权利：表决权、查阅会议记录和 财务报告权、成为董事会、监事会成 员权、分红权、转让出资权、优先购 股权、以及公司章程规定的其他权利 。（2）义务：缴纳出资

7、、承担债务、不 得非法抽出资金、其他义务(3)股东资格可以被其合法继承人继承 ；但有约定除外。3、股东会 股东会是公司的权力机构。 1、股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (10)修

8、改公司章程； (11)公司章程规定的其他职权。不需要召开股东会的情形：股东以书面形式一致表示同意的，直 接作出决定，并由全体股东在决定文 件上签名、盖章。 2、议事规则 （1）股东会会议由股东按照出资比例 行使表决权，或章程另行约定。 （2）一般事项：出席会议股东所持表 决权过半数通过，或章程另行约定。 （3）重大事项：出席会议股东所持表 决权过三分之二以上通过。重大事项：A、增加或者减少公司注册资本；B、公司分立、合并、解散或者变更 公司形式；C修改章程。（二）董事会 1、董事会的设立和组成 董事会成员：313人。小规模公司： 1名执行董事，不设董事会。 2、成员组成董事会设董事长一人，可以

9、设副董事长 一至二人、董事若干。董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。公司法定代表人：董事长、执行董事 或者经理担任4、董事会的职权 (1)召集股东会会议，并向股东会报告工 作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及 发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事 项，并根据经理提名决定聘任或解聘公 司副经理、财务负责人及其报

10、酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。5、议事规则一人一票；效力相同；议事方式和表决程序，由公司章程规定 。 6、董事会的任期：公司章程规定，每届 任期不得超过三年。董事任期届满，连 选可以连任。（3）经理 经理行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董

11、事会授予的其他 职权。经理列席董事会会议。(4) 监事会 A、人数： 监事会成员不得少于三人。监事会设一 名主席，由全体监事过半数选举产生 ； 公司规模较小的，可以设一至二名监事 。 B、人员构成：由股东代表和适当比例的 公司职工代表组成。监事会中职工代 表比例不得低于三分之一，由职工代 表大会选举产生。董事、高级管理人 员不得兼任监事。 C、监事的任期 每届三年。监事任期届满，连选可连任 。D、监事会或者监事行使下列职权：(A)检查公司财务；(B)对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；(C)当董事

12、、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；(D)提议召开临时股东会会议，在董事会 不履行本法规定的召集和主持股东会会 议职责时召集和主持股东会会议；(E)向股东会会议提出提案；(F)依照本法第一百五十二条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼；(G)公司章程规定的其他职权。四、董事、监事、高级管理人员的 任职资格和责任 （一）董事、监事、高级管理人员的任 职资格有下列情形之一的，不得担任公司 的董事、监事、高级管理人员 ： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五

13、年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；3、个人所负数额较大的债务到期未清 偿。 4、担任因经营不善破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； 5、担任因违法被吊销营业执照的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年；6、国家公务员不得兼任公司的董事、 监事、经理。（二）董事、监事、高级管理人员 的责任1、忠诚义务：（董事、监事、高级管理人员应当遵 守法律、行政法规和公司章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务。）2、不得以权谋私：（董事、监事、经理不

14、得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。）3、不得滥用职权（董事、经理不得挪用公司资金或者 违反公司章程的规定，未经股东会、 股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； 4、不得公产私存： （董事、经理不得将公司资产以其个人 名义或者以其他个人名义开立帐户存 储。 5、不得违规担保：（违反公司章程的规定，未经股东会、 股东大会或者董事会同意，以公司财 产为他人提供担保 ） 6、竞业禁止义务未经股东会或者股东大会同意，利用职 务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与 所任职公司同类的业务；接受他人与 公司交易的佣金

15、归为己有； 7、交易禁止：违反公司章程的规定或者未经股东会、 股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； 8、不得泄密：擅自披露公司秘密； 9 、违反对公司忠实义务的其他行为 董事、高级管理人员违反规定所得的 收入应当归公司所有。，给公司造成损 害的，应当承担赔偿责任。 第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念和法律特征 股份有限公司是指全部资本划分为等额股 份，股东以其所持有的股份对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的公司。 股份有限公司的法律特征： 第一，股份等额 第二，有限责任 第三，股东人数有下限（2人），无上限 第四，设立程序较为复杂。二、股份有限公司的设立

16、 （一）股份有限公司的设立1、股份有限公司设立的条件 (一)发起人符合法定人数（二人以上二 百人以下 ）； (二)发起人认购和募集的股本达到法定 资本最低限额（最低限额为人民币五 百万元 ）； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定 ； (四)发起人制订公司章程，采用募集方 式设立的经创立大会通过； (五)有公司名称，建立符合股份有限公 司要求的组织机构； (六)有公司住所。2、股份有限公司设立的程序（1）设立方式 （A）发起设立 （B）募集设立（35以上，发起人） （2）股份有限公司设立的程序 （A）发起设立的程序：1、授权资本制：首次出资额 注册 资本的20；其余资本在2年内缴足。 2、备齐公司的设立条件3、申请4、登记 30内作出是否登记的决定 ，发营业执照，公告（B） 募集设立的程序：1、实交资本制。2、招股说明书；并载明下列事项 （1）发起人认购的股份数；(2)每股的票面金额和发行价格；(3)无记名股票的发行总数；(4)募集资金的用途；(5)认股人