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1、财务案例研究试题汇总案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构1. 法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。（4）董事会及其功能。（5）经理及其功能。（6）监事会及其功能。 体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免同业竞争；4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对
2、中小投资者的保护。3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的 监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和 内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负
3、责承办审计委员会的有关具体事务，审计委员会 能够审核公司内部审计工作计划，听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。本案例中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足。在本案例中，该公司对有股东大会普通会议通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的集体职能中也没有出现量化的条款，而是更多的是使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及其具体监控和制约的机制。结合所学理论与工作实践，你认为如何完善公司治理结构？1、公司治理结构的概念与内容 2、公司治理结构与股权的关系 3、独立董事对公司治理结构的作用。4、目前我国企业公司治理结构的难点与问题
4、有哪些。5、股东大会、董事会、总经理、监理会这四者的关系应如何处理。6、你认为董事长与总经理是否应合一。7、结合本工作实际，谈谈你单位公司治理结构有哪些问题，有何见解。独立董事具有哪些职权和该公司采取何种组织形式。1、（1）重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论（300 万）（2）提议聘用或解聘会计师事务所（3）提请召开临时股东大会（4）提议召开董事会（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。别外，还可发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）300 万元或净资产 5%的借款
5、；（5）其他。2、该公司采取了何种组织形式？该公司采用的是事业部制的组织结构形式。每个事业部都是一个利润中心，具有一定的经营自主权。而直线职能制组织结构形式，一般下属部门不具备独立的经营自主权。公司采取何种组织形式 与传统的直线职能式结构相比有何差异,该模式下股东大会,董事会的财务分层管理作用是如何体现的？该公司采用公司制企业组织形式,机构之间成树形网状务分层),也就是说出资者在财务管理中的作用,在现代企业制度 下,资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显, 有者作为企业的出资者,主要行使一种监控权力,其主要职责就是约束经营者的财务行为,1)基于防止稀释所有者权益 的需要,企业的所有者便要对企业
6、筹资尤其是股票筹资作出决策;(2)基于保护出资人财产的需要,所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督,这是一 种财务监督;(3)基于保护出资人权益不受损失,出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预;(4)基于保护出资人财产利益,出资人对 涉及资本变动的企业合并,分立,撤消,清算等的财务问题,必须作出决策;(5)基于追求资本增值的需要,出资人必须对企业的利益分配作出决策,企业依法享有法人财产的占用,使用,处分和相应的收益权利,并以其全部法人财产自主经营,自负盈亏,对出资者承担 董事长,总经理为代表)财务作为企业的法人财产权的理财主体,其对象是全部法人财产,是对企业全部财务
7、责任,包括出资人 营者财务的主要着眼点是财务决策,组织和财务协调,从财务决策上看,这种决策主要是企业宏 观方面,1)具体财务战略;(2)合理的财务组织;(3)有效的控制批准预算;(4)动态的协调;(5)聘任和解 聘财务经理;同时其在关注财务运作的同时,还要关注企业商品市场,货币市场,营者财务的决策最直接 要受到所有者财务意识,行使日常财务管理,以现金 1)规划公司现金流转计划和其他财务计划(2)监督和落实上述计划;(3)具体负责日常的财务预决算;(4)规范财务组织 和制度建设;(5)务经理的管理只是低层次,公司里,预算和分配方案的批准是股东大会;董事会是制 定预算和分配方案的,州仙酒股份有限公
8、司的改制上市1改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。（1）总股本设计要点。 无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股 本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明 确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不 能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规
9、 定发行后总股本低于 4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于 25；达到或超过 4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于 4亿股，其公众 股所占比例为 （2）股权结构 对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于 50； 相对控股是指国家持股比例高于 30低于 50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单 位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑 国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影
10、响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。2上市发行定价的基本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格 一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行
11、业股票的市场表现等因素确定 新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量， 通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方 式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。券商
12、竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各 股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 贵州仙酒股份有限公司的公司章程中对关联交易作了可些规定？结合本教材案例二谈谈上市公司盈利预测的基本原理及重要意义。该公司 1998年 1月至 2000年 12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据 2001 年度企业内外经验与市场状况，以及该公司 2001年度的生产经营计划，编制了 2001年度的盈利预测报告。天一会计师事务所已对该公司编制的 2001 年度的盈利预测报告进行了审核，
13、并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。该公司预计与 2000年度经审计的实际净利润相比，2001 年度的净利润将增长 这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降。该公司以上盈利预测数据主要根据本公司产品可供销售量，以及产品销售趋势来确定的。此外，根 据国家财务部、税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知的规定，本次白酒消费税的调整将有利于提高行业集中度，为有竞争实力和知名品牌的企业提供更 好的发展机会。由于该公司产销量很小，而且主要是高档产品，因此，对公司收益的影响很小，预计减少本年度公司净利润 900多万元，并已经反映在盈利预测报 告书之中。企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册
14、会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈 利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包 括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数，未经审计的实 现数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素 的、存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。虽然盈利预测是基于一定基编制基准的，但盈利预测毕业是
15、企业对未来获利情况在一定的假设条件 基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水准，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要 的现实作用。企业了为提高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者。因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度， 这些问题是投资的关键。案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于 此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快 速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效
