企业合并经典习题讲解

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1、（三）计算题【例题1】甲股份有限公司主要从事出租汽车业务， 2010年9月在其母公司统一安排下，将集团内另一 家规模较小的出租汽车公司（和平出租汽车公司） 进行合并，收购和平公司全部股份。2010年9月末 经审计后的和平公司账面净资产为2000万元，甲公 司支付2200万元作为合并对价。上述合并已如期完 成。合并日和平公司资产负债表如下：资产负债表（简表）资产金额权益金额银行存款100短期借款2300交易性金融资产200应交税费200存货150实收资本1200固定资产4050盈余公积300未分配利润500资产总计4500负债和所有者 权益总计4500要求：（1）假设该合并为吸收合并，对甲公司进

2、行账务处理。（2）假设该合并为控股合并，对甲公司进行账务处理。【答案】 （1）假设该合并为吸收合并，对甲公司进行账务处理甲公司对和平公司的合并属于同一控制下的企业合并，合并 日甲公司的账务处理是：借：银行存款 100交易性金融资产 200存货 150固定资产 4050资本公积资本溢价 200贷：短期借款 2300应交税费 200银行存款 2200（2）假设该合并为控股合并，对甲公司进行账务处理借：长期股权投资和平公司 2000资本公积资本溢价 200贷：银行存款 2200【例2】丁公司与A公司属于不同的企业集团， 两者之间不存在关联关系。2009年12月31日， 丁公司发行1000万股股票（每

3、股面值1元）作为 对价取得A公司的全部股权，该股票的公允价值 为4000万元。购买日，A公司有关资产、负债情 况如下（单位：万元）：账面价值公允价值银行存款10001000固定资产30003300长期应付款500500净资产35003800要求：（1）假设该合并为吸收合并，对丁公司进行账务处理。（2）假设该合并为控股合并，对丁公司进行账务处理。【答案】（1）假设该合并为吸收合并，对丁公司进行账务处理本合并属于非同一控制下的企业合并，在吸收合并时，丁 公司账务处理如下：借：银行存款 1000固定资产 3300商誉（40003800） 200贷：长期应付款 500股本A公司原股东 1000资本公积

4、股本溢价（40001000）3000（2）假设该合并为控股合并，对丁公司进行账务处理 本合并属于非同一控制下的企业合并，在控股合并 时，丁公司账务处理如下：借：长期股权投资A公司 4000贷：股本A公司原股东 1000资本公积股本溢价 3000【例3】甲公司是一家在上海和香港上市的股份企业。已知 甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率17，2009年发 生的相关事项如下：（1）甲公司于2009年1月30日投资于同一企业集团内的乙 公司，取得了乙公司70的股权。为取得该股权，甲公司 以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5 000万 元，累计摊销500万元，公允价值6 000万元。合并日乙公

5、 司的资产总额为20 000万元，负债总额为11 000万元，净 资产账面价值为9 000万元。 （2）2009年2月20日甲公司将一批库存商品转让给 丙公司，作为受让丙公司持有的C公司60%股权的对 价（甲公司和C公司之间不存在关联方关系）。其余 有关资料如下： 该批存货账面余额300万元，未计提跌价准备；其 公允价值为400万元。 为进行投资发生律师咨询费等1万元，已用银行存 款支付。 股权受让日C公司资产账面价值为620万元，负 债账面价值为200万元，净资产账面价值为420万 元。经确认的C公司可辨认资产的公允价值为700 万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公 允价值为500

6、万元。 假设不考虑其他相关税费。 甲公司在对该长期股权投资进行会计处理时，确认 了长期股权投资初始投资成本300万元；确认了营 业收入400万元。 （3）为拓展公司的境外销售渠道，增强公司的海外市场影响 力，6月30日，甲公司与境外H公司达成协议，由甲公司出资 1 000万元购买其全部股份，实施对H公司的吸收合并。甲公 司还支付了评估费与法律服务费等相关费用共计1.2万元。H 公司与甲公司此前不存在任何关联关系。 （4）8月1日，甲公司通过发行债券筹集资金10亿元，此外为 发行债券发生相关直接费用2 000万元。甲公司以该笔债券款 98亿元作为对价，取得东南太阳能公司55的股权。购买 日，东南

7、太阳能公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为 进行该并购，发生的律师费等相关直接费用1 000万元。 2009年8月1日相关的股权划转手续办理完毕。合并前两者无 关联方关系。 要求： （1）根据资料（1），分析、判断甲公司合并乙公司属于同一控 制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理 由。（2）根据资料（1），计算甲公司的初始投资成本。 （3）根据资料（2），分析判断甲公司对长期股权投资的会计处 理是否正确，并说明理由。 （4）甲公司为并购H公司而支付的1.2万元评估费与法律服务费 等相关费用，是否可以计入当期损益? （5）根据资料（4），确定甲公司对东南太阳能公司的合并日是

8、哪一天？并分析说明甲公司对东南太阳能公司合并成本是多少 ，是否产生商誉。 【答案】 （1）本合并属于同一控制下的控股合并，因为 甲公司与乙公司在同一个企业集团内。 （2）长期股权投资初始投资成本9 00070 6 300（万元）。 （3）甲公司对该长期股权投资的会计处理中， 初始投资成本的确定不正确。 理由：根据上述资料，本合并属于非同一控制下的 控股合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方 付出资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券 的公允价值。 长期股权投资初始投资成本存货含税公允价值 4001.17468（万元） 确认营业收入400万元正确。 理由：投出存货取得长期股权投资，应将存货作

9、为 销售处理，确认主营业务收入400万元。（4）非同一控制下的企业合并中，“购买方为进行企业 合并发生的各项直接相关费用，应当计入当期损益”。 因此，题中甲公司为并购H公司而支付的12万元评估 费与法律服务费等相关费用，应该计入当期损益。（5）合并日是2009年8月1日。 企业会计准则第20号企业合并规定，非同一控 制下的企业合并采用购买法核算。通过一次交换交易实 现的企业合并，其合并成本为购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的 审计费用、评估费用等直接相关费用应计入当期损益。 从上述资料可以看出，甲公司对东南

10、太阳能公司的合 并成本为支付的对价98亿元。 购买方支付的企业合并成本大于所确认的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的，差额部分为合并中取得 的商誉。本次合并中，甲公司取得的东南太阳能公司 可辨认净资产公允价值份额为8.25亿元(1555)， 合并成本为9.8亿元，产生的商誉为1.55亿元。 项目合并日（购买日）合并方（购买方）的处理 业务内容个别报表层面合并报表层面 企业合并 界定控制权转移（报告主体变化）+形成的新业务同一控制 下企业合 并控股合并母公司确认长期股权 投资，按成本法核算编制合并资产负债 表、合并利润表、 合并现金流量表吸收合并将被合并方资产、负 债入账新设合并不按照企业合并

11、准则处理 非同一控 制下企业 合并控股合并母公司确认长期股权 投资，按成本法核算编制合并资产负债 表吸收合并将被合并方资产、负 债入账新设合并不按照企业合并准则处理企业合并专题总结项目合并日（购买日）合并方（购买方）的处理 业务内容个别报表层面合并报表层面 非同 一控 制下 企业 合并通过多次交易 分步实现企业 合并长期股权投资 按成本法核算 ，不追溯调整原投资部分，视同先卖后买反向购买长期股权投资 按成本法核算以法律上母公司名义编制合并 报表，但实际上以法律上母公 司作为被购买方，法律上子公 司作为购买方购买子公司少 数股权长期股权投资 按成本核算母公司新取得的长期股权投资 与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日开始持续计 算的可辨认净资产份额之间的 差额，应当调整合并报表中的 资本溢价（留存收益）企业合并专题总结（续 ）项目合并日（购买日）合并方（购买方）的处理 业务内容个别报表层面合并报表层面 非同 一控 制下 企业 合并不丧失控制权 情况下处置部 分对子公司投 资处置部分股权， 确认转让损益将取得价款与处置长期股 权投资相对应享有子公司 净资产的差额应当调整资 本溢价（留存收益） 被购买方的处 理资产、负债账面价值一般不调整为公允价值（ 全资控股时有可能）企业合并专题总结（续 ）ENDThanks!