《上市公司重大资产重组申报工作指引》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司重大资产重组申报工作指引（4页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 上市公司重大资产重组申报工作指引上市公司重大资产重组申报工作指引来源：中国证券监督管理委员会上市公司监管部 来源：中国证券监督管理委员会上市公司监管部 一、申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后 3 个工作日内，按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报，同时抄报派出机构。 二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。 证监会上市部接
2、到受理处转来申报材料后 5 个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起 30 个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在 2 个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用证券法关于审核期限的规定。 为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 三
3、、审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 四、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以
4、公告。 五、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 六、提交重组委审议程序：需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照上市公司重大资产重组管理办法和中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程的规定进行。 七、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部
5、将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 八、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 九、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。 上市公司重大资产重组受理流程上市公司重大资产重组受理流程 上市公司 办公厅受理处 3 工 作 日 内 3
6、 0 日 内 股东大会 决议 提交申报 材料 接收申报 材料 申报材补正意补正否否 是5 个工作日 内发出补正接收补正 意见 提交书面 回复意见 接收书面回复 意见 补正回受 理 否否是接收受理与 否的书面通书面通不能按时 提交须公分工清晰 职责明确 流程严分工清晰 职责明确 流程严谨谨 透明公开透明公开静默期 上市公司重大资产重组审核流程上市公司重大资产重组审核流程 上市公司 办公厅受理处 上市部 备注： 对于未提交完整合规反馈回复或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说 明事 项的，可再次反馈，其流程与初次反馈相同。 3 0 日 内 审核员初 审 专题会讨 论 初审报反馈意接收反馈意 见并反馈给接收反 馈意见 提交书 面回复接收反馈回复 并转给上市部反馈回不能按时 提交须公反馈回上重组委 工作会表是否上重 组会审核 是否审结（核准 或不予核相关批接收批 复或反 馈意见 接收批复并转 给公司 重组委反馈意见 通接收反 馈意见 10 日内 提交书 面回复反馈回否 决分工清晰 职责明确 流程严谨透明公开 分工清晰 职责明确 流程严谨透明公开 静 默 期 重组委否决反馈意重组委 工作会 否决的
