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1、鄂尔多斯市沿黄高等级公路建设开发有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营范围第三章 注册资本、出资人及其出资事项第四章 出资人的权利和义务第五章 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 法定代表人第八章 监事会第九章 财务会计制度第十章 劳动人事制度第十一章 合并,分立,增资,减资第十二章 解散和清算第十三章 附则第一章 总则第一条为规范鄂尔多斯市沿黄高等级公路建设开发有限公司(以下简称公司)的组织和经营行为,保障出资人的合法权益,促进公司的发展,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法),企业国有资产监督管理暂行条例和国家有关法律法规及内蒙古自治区人民政府(以下简称区人民政府)、鄂尔
2、多斯市人民政府（以下简称市人民政府）有关规定,并结合公司的实际情况，制定本章程。第二条公司实行产权清晰，责权明确，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。由鄂尔多斯市交通投资有限公司单独出资设立一人有限责任公司，出资人以其出资额为限对公司承担责任。 第三条公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行依法自主经营、独立核算、自负盈亏的经济实体。 第四条公司名称：鄂尔多斯市沿黄高等级公路建设开发有限公司（以工商局公司名称核准后结果为准）。 第五条公司住所：东胜区乌审西街4号。第六条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第七
3、条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护出资人及债权人的合法权益。第八条公司的经营期限为50年。第九条董事长为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是指公司的副董事长、总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师等。第十条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。第十一条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司
4、年度预算。第二章 经营范围第十二条公司的经营范围：公路投资、建设与开发；公路沿线土地、矿产资源和广告资源的开发与利用；公路沿线服务区的建设与开发。（以工商局最终发放营业执照中规定为准） 第三章 注册资本、出资人及其出资事项第十三条 公司认缴的注册资本为人民币 430000万元,实收资本占总注册资本的100%。其中:货币出资为393000万元,非货币出资37000万元（非货币出资项目为鄂尔多斯市交通局管理的收费公路经中介机构评估的价值）。第十四条公司由鄂尔多斯市交通投资有限公司单独出资。第十五条 出资方式：一次性足额缴纳；出资比例：100%第十六条出资人应当按期、足额缴纳所认缴的出资。出资人缴纳
5、出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第十七条公司成立后，应当向出资人签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）出资人的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第四章 出资人的权利和义务第十八条 公司不设股东会，出资人享有如下权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长;决定董事的报酬事项;（三）向公司委派监事，并决定监事的薪酬事项；（四）审议和批准董事会和监事会的报告;（五）查阅董事会会议记录
6、和公司财务会计报告;（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;（七）决定公司重大投资事项；（八）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券；（九）公司终止，依法取得公司的剩余财产；（十）修改公司章程；（十一）其他应由出资人行使的权利；第五章 董事会第一节 董事第十九条公司设立董事会，成员五人，其中1名职工董事由公司职工代表大会选举产生,其余董事由出资人委派.董事会任期为3年,任期届满,连派连选可以连任，由出资人委派或更换。第二十条董事每届任期三年，从出资人委派文件印发之日起计算。第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董
7、事会提交书面辞职报告。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和出资人负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二十三条任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十四条董
8、事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受出资人考评。当其自身的利益与公司和出资人的利益相冲突时，应当以公司和出资人的最大利益为行为准则，并保证：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司的资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经出资人同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
9、经营与公司同类的业务；（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）及时了解公司业务经营管理状况；（三）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到出资人在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
10、行使；（四）如实向监事提供相关情况和资料，不妨碍监事行使职权；（五）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。第二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十七条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人予以撤换。第二十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。第二节 董事会第二十九条公司设董事会，对出资人负责。董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人, 由鄂尔多斯市交通投资有限公司在董事会成员中指定，可以设副董事长。董事长因故不能履行职权时,可以指定副董事长或其他董事代行其
11、职权。第三十条董事会行使下列职权：（一）向出资人报告工作，（二）执行出资人做出的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）法律、行政法规或本章程规定
12、以及出资人授予的其他职权。第三十一条董事长行使下列职权：（一）对自治区人民政府、市人民政府负责并报告工作；（二）召集、主持董事会会议；（三）督促检查董事会决议的执行情况；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；（六）董事会授予的其他职权。第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。经董事长、三分之一以上董事、监事、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。第三十三条召开董事会会议
13、，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。第三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理
14、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。第三十七条董事会以记名方式投票表决。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。第三十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有
15、关提案进行表决，而应当将该事项提交出资人决定。第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十条董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。第四十一条公司应制订董事会议事规则，经出资人批准后实施。第六章 总经理及其他高级管理人员第四十二条公司设总经理一名。可设副总经理。
16、董事会成员经出资人批准,可兼任总经理,副总经理。副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议,经规定程序批准后,由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。根据业务发展需要经鄂尔多斯市交通投资有限公司批准,可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位,协助总经理开展工作。第四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体
17、规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第四十四条公司应制订总经理工作规则，经董事会批准后实施。第七章 法定代表人 第四十五条 公司法定代表人由董事长担任,经出资人指定,也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记,如有变更,应办理变更登记。 第四十六条 法定代表人行使下列职权: (一) 对自治区人民政府、市人民政府负责并报告工作; (二) 签署应由公司法定代表人签署的文件; (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
18、合法律,法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司出资人和董事会报告;(四) 法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人,董事会授予的其他职权第七章 监事会第四十七条公司监事会按照公司法,国有企业监事会暂行条例,等有关规定设立.监事会是公司的监督机构,对公司的生产经营活动实施监督管理。 第四十八条 监事会成员不少于3人,其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派,但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。 第四十九条董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事
19、可以列席董事会会议和总经理办公会，并有权对董事会和总经理办公会决议事项提出质询或者建议。第五十一条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）国务院、自治区以及本章程规定的其他职权。第五十二条 监事会开展监督检查的工作方式和方法按有关规定实施。第五十三条 公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 财务会计制度第五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。公
20、司总会计师对公司的财务工作负主管责任。第五十五条公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。第五十六条公司以自然年度为会计年度，以每年十二月三十一日为会计年度截止日。公司应当在每一会计年度结束后三个月内编制公司年度财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送出资人。年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。第五十七条公司按国家规定，对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度。第五十八条公司除法定的会计账册外不另立会计账册。根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外币账户。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。第五十九条公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行
21、内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。第六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由出资人按照国有资本经营预算的有关规定进行收缴和管理。第六十一条 公司净利润按下列顺序分配：（一）提取法定公积金；（二
22、）提取任意公积金；（三）支付出资人红利。第六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第六十三条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由出资人决定，聘期一年，可以续聘。公司出资人就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第九章 劳动人事制度第六十四条公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家有关劳动人事的法
23、律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。第六十五条公司根据国家有关政策和公司长远发展的要求，深化内部改革，加强科学管理，逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制。第六十六条公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。第十章 合并、分立、增资、减资第六十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准合并方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
24、合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第六十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准分立方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第六十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第七十条公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资按公司法对出资人缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
25、应当自出资人批准减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第七十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十一章 解散和清算第七十二条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）出资人决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。第七十三条公司因前条规定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，应当
26、在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人组建。第七十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第七十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第七十六条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组
27、应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第七十七条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报出资人确认。第七十八条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳公司所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）出资人取得剩余财产。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第七十九条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第八十条清算结束后，清算组应当制作清
28、算报告，并将清算报告以及清算期间的收支报表和财务账册，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第八十二条公司解散的，依法办理公司注销登记。第十二章 附则第八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）出资人决定修改本章程。第八十四条 国有资产管理法规另有规定的从其规定。第八十五条 本章程经出资人批准之日起生效。第八十六条 本章程由出资人负责解释 股东签字并盖章：2010年 月 日1
