南方风机股份有限公司重大信息内部报告和保密制度

《南方风机股份有限公司重大信息内部报告和保密制度》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南方风机股份有限公司重大信息内部报告和保密制度（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、1 南方风机股份有限公司南方风机股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度重大信息内部报告和保密制度 第一章总则第一章总则 第一条 为规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“上市规则”） 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （以下简称“规范运作指引”）以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指“重大

2、信息”是指所有对公司股票交易价格产生较大影响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条 公司实行重大信息实时报告制度。 公司各部门、 各所属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时， 负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办” ）应做好知情者范围的登记工作。 第

3、四条 本制度适用于公司及所属子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）所属子公司负责人； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东； 2 （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章第二章 公司重大信息的范围公司重大信息的范围

4、第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 （一）本制度所述“重要会议”，包括： 1、公司及控股子公司召开的董事会、监事会、股东大会； 2、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） ； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资

5、产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移与受让； 10、签订许可使用协议； 11、委托或者受托管理资产和业务； 12、.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 （三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后3 一日内报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过 500 万元人民币

6、； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。 公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 （四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交易事项，包括： 1、签署

7、第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联方共同投资； 7、在关联人财务公司存贷款； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （五）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 4 （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2、向关联人提供担保。 3、与关联人共同投资。

8、 4、委托关联人进行投资活动。 （六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易； 3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 ? 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 （七）诉讼和仲裁事项： 1、涉

9、及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行情况等。 （八）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5 5、变更为公司审计的会计师事务所； 6、公司董

10、事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等） ； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 11、深圳证券交易所或公司认定的情形。 （九）其他重大事项： 1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （

11、1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50 以上； （3）实现扭亏为盈。 2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。 3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容。 4、公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项。 6、公司及公司股东发生承诺事项。 7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任； 4、计提大额资

12、产减值准备； 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤消； 6、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上6 造成一定影响的事项； 7、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 8、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 10、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 11、主要或全部业务陷入停顿； 12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 13、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情

13、况； 14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。 （十一）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容： 1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 3、新项目的投资计划； 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。 （十二）公司股票交易异常波动和传闻事项： 1、公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告； 2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因； 公司应于当日向控股股

14、东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组。股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； 3、广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据； 公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函， 控股股7 东及其实际控制人应于当日给予回函。 （十三） 公司董事、 监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变

15、动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章第三章 公司股东或实际控制人的重大信息公司股东或实际控制人的重大信息 第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书： （一）持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务

16、重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形； 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第九条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 8