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1、深圳科士达科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度深圳科士达科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度第一章 总 则第一章 总 则第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司” ）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则及中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：（一）公司为全资子公司提供财务资助；（二）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；（
2、三）公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。公司对外委托贷款参照本制度执行。第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序第四条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。第五条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议， 且关联董事须回避表决； 当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。第六条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构应对该
3、事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：（一） 公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；（二）为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；（三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的；（五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。第八条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联
4、方提供财务资助的， 无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。第十条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。第三章 对外财务资助操作程序第三章 对外财务资助操作程序第十一条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件， 上述申请报告应由申请单位财务经理和总经理签字并加盖申请单位公章。 上述申
5、请报告提交给公司财务负责人初核，再由公司董事会秘书复核，最后由总经理或董事长批准后按照本制度规定的审批权限履行审批程序。第十二条 财务资助申请报告内容包括但不限于：（一）申请本次财务资助的原因，并在对申请单位资产质量、经营情况、 行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的利益和风险；（二）主要财务指标：最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；（三）对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；（四）对本次申请财务资助用途的说明；（五）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；（六）上会计年度发生类似业务的金额。（七）本次
6、财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用） ；第十三条 财务资助申请报告附件材料：（一）申请单位最近一期财务报表；（二）与公司签订的协议或合同样本；（三）其它应提供的资料等。第十四条 在申请单位申请材料齐全的情况下，公司财务负责人对申请单位提供的申请材料进行初核，并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、 向申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、 申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意见。根据深圳证券交易所的规定，该次财务资助应提交董事会或股东大会审议的，由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核，
7、并将安排在最近一次董事会或股东大会上审议。第十五条 申请单位当在出现以下情形之一时，要把相关情况及时书面通知公司，并列明拟采取的具体措施：（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；（二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所认定的其他情形。第十六条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序，公司证券部负责信息披露工作。第十七条 财务部在董事会或股东大会审议通过后， 办理对外财务资助手续；财务部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。第四章 对外提供财务资助信息披露第四章 对外提供财
8、务资助信息披露第十八条 公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事意见；（四）保荐机构意见（如适用） ；（五）深圳证券交易所要求的其他文件。第十九条 公司披露对外提供的财务资助事项公告， 至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序；（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于经营和财务情况、资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应披露具体的关联情形；提供担保的情况，如系第三方提供担保，应披露该第三方的基本情况及担保履约能力情况；以及上市公司在上
9、一会计年度对其发生类似业务的金额； ；（三）为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况；（四）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、 经营情况、 行业前景、 偿债能力、 信用状况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益和风险， 以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；（五）独立董事意见，主要对事项的必要性、公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见；（六）保荐机构意见（如适用） ，主要对事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见；（七）公司
10、累计对外提供财务资助金额及逾期金额；（八）深证证券交易所要求的其他内容。第二十条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：（一）接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；（二）接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所认定的其他情形。第五章 罚 则第五章 罚 则第二十一条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。第六章 附 则第六章 附 则第二十二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第二十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释。第二十五条 本制度自董事会通过之日生效。深圳科士达科技股份有限公司二一一年一月
