四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

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1、1 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对四川和邦生物科技股份有限公司媒体报道事项的问询函关于对四川和邦生物科技股份有限公司媒体报道事项的问询函 的回复的回复 上海证券交易所： 我所做为四川和邦生物科技股份有限公司 （以下简称 “和邦生物”） 聘请的年报审计机构，现根据贵交易所上证公函【2017】0889 号关于对四川和邦生物科技股份有限公司媒体报道事项的问询函，对需会计师进行逐项核查并发表核查意见的有关问题回复说明如下： 四、媒体报道，你公司于四、媒体报道，你公司于 2014 年年 7 月月 18 日成为武汉中鑫化工有限公司（以下简称

2、中鑫日成为武汉中鑫化工有限公司（以下简称中鑫化工）股东，出资比例为化工）股东，出资比例为 51%，且在中鑫化工的三个董事，且在中鑫化工的三个董事席位中占据了两席。其中，董事杨席位中占据了两席。其中，董事杨红武为你公司总经理，董事王军为你公司董事、副总经理兼财务总监。但由于其财务状况较红武为你公司总经理，董事王军为你公司董事、副总经理兼财务总监。但由于其财务状况较差、股权纠纷等原因，并未将其纳入合并财务报表，未作任何会计处理，也未进行任何信息差、股权纠纷等原因，并未将其纳入合并财务报表，未作任何会计处理，也未进行任何信息披露。同时，中鑫化工存在一系列法律纠纷和诉讼，多条失信人记录，以及你公司看上

3、中鑫披露。同时，中鑫化工存在一系列法律纠纷和诉讼，多条失信人记录，以及你公司看上中鑫化工主要是为其所拥有的草甘膦生产资质等。请你公司及相关方核实并披露：化工主要是为其所拥有的草甘膦生产资质等。请你公司及相关方核实并披露： 9.上述媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、诉讼、股权纠纷、失信、财务状况、董事上述媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、诉讼、股权纠纷、失信、财务状况、董事任职情况、草甘膦生产资质等内容是否属实；任职情况、草甘膦生产资质等内容是否属实； 10.2015 至今，中鑫化工的经营情况、主要财务数据至今，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况；、对外负债、诉讼纠纷等情

4、况； 11.你公司在临时公告及你公司在临时公告及 2014 临时公告及年的定期报告中，是否对中鑫化工的情况进行临时公告及年的定期报告中，是否对中鑫化工的情况进行了披露，是否将中鑫化工纳入合并财务报表；若否，请说明具体原因，并根据实际情况对相了披露，是否将中鑫化工纳入合并财务报表；若否，请说明具体原因，并根据实际情况对相关定期报告予以更正补充；关定期报告予以更正补充； 12.针对中鑫化工事项，你公司是否存在媒体报道所称针对中鑫化工事项，你公司是否存在媒体报道所称“不仅涉嫌严重的信息披露违规，不仅涉嫌严重的信息披露违规，更是涉嫌重大财务舞弊更是涉嫌重大财务舞弊”的情况。的情况。 13.请你公司会计

5、师对上述相关问题逐项进行核查并发表意见。请你公司会计师对上述相关问题逐项进行核查并发表意见。 公司回复：公司回复： （一）公司与中鑫化工交易概况（一）公司与中鑫化工交易概况 1、交易背景、交易背景 2013 年 9 月，公司拟投建草甘膦项目，并于 2013 年 9 月 10 日进行了公告（2013-48 号、2013-49 号） ，根据相关规定，公司在投产前需要申请农药生产企业备案。之后，依据工信部工原函2014710 号文，工信部原则上不再新增农药生产企业备案。 中鑫化工为国家农药原药定点企业，拥有草甘膦原药及制剂制备的工业化生产经验，并2 具有多项农药生产资质，包括 13 项农药登记证（草

6、甘膦 PD20091070、草甘膦异丙铵盐PD20111058 等） ，农药生产许可证 XK13-003-00653。 根据中鑫化工工商登记材料，本次交易前，中鑫化工股权结构具体如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资出资额（万元）额（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 武汉威特斯 3,000.00 75.00 2 李水清 303.08 7.58 3 李黎（李水清之子） 405.11 10.13 4 贺滨（李水清之妻） 133.23 3.33 5 李静（李水清之女） 88.64 2.22 6 刘祥云 41.66 1.04 7 陈辉 28.28 0.71 合合 计计 4,000.00

7、 100.00 由上表，中鑫化工控股股东为武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯” ） ，武汉威特斯股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万出资额（万元）元） 持股比例（持股比例（%） 1 李静（李水清之女） 30.00 60.00 2 李黎（李水清之子） 20.00 40.00 合合 计计 50.00 100.00 中鑫化工的实际控制人为李水清家族。李水清家族和中鑫化工其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人及其全体董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 本次交易前，中鑫化工董事会成员包括：尹应武（董事长） 、李水清（副董事长） 、李黎（总经理） 、孙伟琦、王晖；

8、监事会成员包括：李旭、谢伟、向运成。 2、交易概况、交易概况 经双方协商，2014 年 3 月 20 日，公司与中鑫化工签订技术包转让协议书 ，主要内容如下： （1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术” ） ，附技术清单； （2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、3 成熟、可靠运用相关项目技术； （3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、详细设计与

9、设备安装的协助等； （4）项目技术转让费总额为 2,600 万元，分期支付。合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付 1,000万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；剩余 1,600 万元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。 上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。 合同签订后，双方按进度履行各自义务。中鑫化工为公司提供了相关技术工艺及服务，公司也按约定自 2014 年 5 月至 2016 年 4 月分期支付了 2,600 万元技术转让款，具体支付情况如下： 序号序号 付款时间付款时间 付款金额（元）付款金额（元）

10、1 2014 年 5 月 8 日 5,600,000.00 2 2014 年 7 月 23 日 4,400,000.00 3 2014 年 8 月 5 日 2,658,204.46 4 2014 年 8 月 5 日 2,000,000.00 5 2014 年 8 月 18 日 2,000,000.00 6 2014 年 9 月 19 日 300,000.00 7 2014 年 9 月 28 日 1,800,000.00 8 2014 年 9 月 29 日 1,241,796.00 9 2015 年 2 月 15 日 500,000.00 10 2015 年 9 月 6 日 500,000.00

11、 11 2015 年 12 月 24 日 1,574,498.71 12 2016 年 4 月 2 日 3,425,500.83 合合 计计 26,000,000.00 公司将预付的技术转让款在预付账款科目核算。 公司于 2015 年 8 月、11 月和 12 月相继取得了草甘膦生产销售相关的跨省迁址更名备案（工原函2015524 号） 、农药登记证（草甘膦 PD20091070、草甘膦异丙铵盐 PD20111058 等）和农药生产许可证（编号：XK13-003-01238） ；2016 年 6 月公司草甘膦生产装置工艺、技术、产能等指标达到预定用途，将 2,600 万元技术转让款从预付账款科

12、目转入无形资产科目核算。 公司草甘膦项目于 2016 年 7 月正式投产，当年生产草甘膦原粉 23,199.84 吨，草甘膦水4 剂 3,738.39 吨， 销售草甘膦原粉 14,440.60 吨， 草甘膦水剂 3,666.51 吨， 实现销售收入 27,810.13万元，贡献毛利 888.28 万元。 3、中鑫化工股权及董事状况、中鑫化工股权及董事状况 （1）公司受让中鑫化工 51%股权情况 中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，认为农药生产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。 为使交易顺利完成，公司于 2014 年 7 月 16 日与中鑫化工股东武汉

13、威特斯签订了股权转让协议 ，该协议约定：转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的 51%股权 2,040 万元出资转让给受让方和邦生物；受让方和邦生物愿意接受转让方武汉威特斯在中鑫化工的 51%股权 2,040 万元出资；股权于 2014 年 7 月 16 日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务， 受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。 上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也从未支付股权转让款。 2014 年 7 月 16 日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定代表人变更的决议。将公司董事尹应武（董事长） 、李水清

14、、李黎、孙伟琦、王晖 5 人变更为：杨红武（董事长） 、李水清、王军 3 人，监事未发生变化，公司法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李黎变更为李水清。 （2）公司返还中鑫化工 51%股权情况 随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更名无须在同一集团内部即可办理。 基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于 2014 年 9月 20 日签订股权转让解除协议 ，该协议约定： 鉴于 2014 年 7 月，公司与武汉威特斯双方签订股权转让协议 ，约定将武汉威特斯持有的中鑫化工 51%的股权转让给公司， 股权转让协议签订后，武汉威特斯将持有的中鑫化工

15、51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。现因双方合作第一阶段已经完成，拟5 进行的业务合作无须再通过股权转让（公司持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武汉威特斯双方就解除股权转让协议达成一致；双方同意解除双方于 2014 年 7 月签订的股权转让协议 ；本协议签订后，和邦生物指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部退出中鑫化工，将中鑫化工 51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。 此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工因诉讼，工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。 上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定

16、代表人变更的股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动。 为推动尽快完成工商变更登记事宜，明确双方权利义务，2016 年 7 月 21 日，武汉威特斯向乐山市五通桥区人民法院递交民事诉状，请求：人民法院依法判令和邦生物将中鑫化工 51%股权退还给武汉威特斯，并办理工商变更登记；判令和邦生物承担本案的诉讼费用。 2017 年 2 月 28 日，乐山市五通桥区人民法院出具民事调解书 （ （2016）川 1112 民初775 号） ，就“2014 年 7 月 16 日武汉威特斯将中鑫化工 51%股权对应出资 2040 万元，转让给我公司，此后股权登记在我公司名下。2014 年 9 月，武汉威特斯与公司签订股权转让解除协议 ，约定公司将在中鑫化工 51%股权退还威特斯。但公司未履行协助办理股权变更登记的手续。 ”一事，进行调解结案。 公司与武汉威特斯达成一致： 和邦生物在领取书面调解书后 15 日内将其名下持有的中鑫化工 51%的股权变更