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1、 法律意见书 1 北京市中银北京市中银( (南宁南宁) )律师事务所律师事务所 关于关于 广西交通投资集团有限公司发行广西交通投资集团有限公司发行 20182018 年度第一期扶贫中期票据年度第一期扶贫中期票据 之之 法律意见书法律意见书 中银桂专字2018第 008 号 法律意见书 2 北京市中银（南宁）律师事务所北京市中银（南宁）律师事务所 关于广西交通投资集团有限公司发行关于广西交通投资集团有限公司发行 20182018 年度第一期扶贫中期票据年度第一期扶贫中期票据 法律意见书法律意见书 致：广西交通投资集团有限公司致：广西交通投资集团有限公司 北京市中银（南宁）律师事务所接受广西交通投
2、资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就委托人发行“广西交通投资集团有限公司 2018 年度第一期扶贫中期票据”所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 声声 明明 1、本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融
3、资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程（以下简称“注册工作规程” 等法律法规和规范性文件的规定，本所对发行人申请发行本期扶贫中期票据的资格和条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论，并据此出具本法律意见书。 2、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的文件和材料，无隐瞒、虚假记载、误导性陈法律意见书 3 述
4、或者重大遗漏之处,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的法律意见。 4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 5、本所仅就本期扶贫中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中
5、涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引用，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 6、本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期扶贫中期票据的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 9、本所同意发行人在其为本期扶贫中期票据发行而编制的发行申报材料中部分或者全部自行引用或者根据审批部
6、门审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 法律意见书 4 正正 文文 根据公司法、银行法、管理办法等有关法律、法规以及人民银行、交易商协会有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、关于本期扶贫中期票据发行人的主体资格关于本期扶贫中期票据发行人的主体资格 （一）发行人为依法设立的有限责任公司，具有法人资格（一）发行人为依法设立的有限责任公
7、司，具有法人资格 根据发行人最新工商年检的营业执照显示：统一社会信用代码：91450000677715673H，发行人为国有独资有限责任公司，于2008年7月18日在广西壮族自治区工商行政管理局注册，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照，发行人经营范围为交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、
8、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。 根据广西交通投资集团有限公司2018年度第一期扶贫中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）及本所律师核查，发行人主营业务为高速公路的运营和管理，同时还经营油料销售、贸易、物流等业务，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2002）的规定，发行人所处行业为投资与资产管理（小类7412），属于租赁和商务服务业门类中的商务服务业，不属于金融业门类，发行人为非金融企业。 法律意见书 5 （三）发行人为交易商协会特别会员（三）发行人为交易商协会特别会员 根据中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书（中市协会200943号），发行人于2
9、009年7月13日取得交易商协会特别会员资格。 经本所律师核查，发行人加入交易商协会后，每年均能按时交纳会费，发行人作为交易商协会会员享有申请发行债务融资工具的权利。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 根据广西壮族自治区人民政府（以下简称“广西区政府”）以广西壮族自治区政府关于同意设立广西交通投资建设集团有限公司的批复（桂政函2007246号），发行人系由广西区政府批准设立，并委托广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）履行出资人职责的国有独资有限责任公司。 2008 年 9 月 4 日，发行人董事会审议通过将公司更名为“广西交通投资集
10、团有限公司”。2008 年 11 月，经广西区政府和广西国资委批复同意，发行人由“广西交通投资建设集团有限公司”更名为“广西交通投资集团有限公司”。 根据国务院国有资产监督管理委员会关于广西五洲交通股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复（国资产权2009267 号）和中国证监会关于核准广西交通投资集团有限公司公告广西五洲交通股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的的批复（证监许可2009698 号），广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局和广西壮族自治区道路运输管理局分别将所持五洲交通 121,859,200 股、57,856,000 股、9,040,000 股股份
11、划转给发行人。 2010 年 2 月 22 日，根据自治区人民政府常务会议纪要（十一届第 52 期），自治区人民政府同意将隆林至百色、全州至兴安、岑溪至兴业、筋竹至岑溪、岑溪至梧州、柳州至桂林、柳州绕城等 8 条高速公路项目的股权及相应债务全部直接划转给公司，进一步整合自治区高速公路资产资源。截止 2017 年 9 月 30 日，自治区政府已将持有的隆林至百色高速公路（100%）、柳州至桂林高速公路（60%）、柳州绕城（雒容至洛满）（100%）、筋竹至岑溪（29.26%）、岑溪至兴业（34%）、全州至兴安（34%）、岑溪至梧州（16.80%）和坛洛至百色（68%）的股权划转至公司。 根据发行人
12、桂交投董决 2012 10-2 号 关于集团公司增加注册资本的决议 ，祥浩会计师事务所有限责任公司经审验出具了“祥浩会事验字2013第 647 号验法律意见书 6 资报告。2014 年 3 月 24 日，经广西国资委以“桂国资复201448 号”批复同意修改发行人的公司章程，内容为注册资本由人民币 50 亿元，修改为 300 亿元。发行人于 2014 年 4 月 16 日完成工商变更登记手续，将原章程第四章第十三条：“公司的注册资本为人民币 50 亿元，其中货币出资为 15 亿元，非货币出资 35 亿元，首次出资额为非货币出资 35 亿元，其余出资部分 5 年内缴足。”修改为：“公司的注册资本
13、为人民 300 亿元。出资方式和出资额如下：1、公司成立时注册资本为人民币 50亿元，其中货币出资为 15 亿元，非货币出资 35 亿元。2、2013 年公司新增注册资本 250 亿元，由资本公积转增。”发行人于 2014 年 4 月 16 日完成工商变更登记手续。 经核查，本所律师认为： 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 2、发行人设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。 3、发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序、符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4、
14、发行人的股东依法设立有效存续，具有法律、法规和规范性文件的规定的担任股东的资格。 综上，本所律师认为发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续，不存在需终止、解散或清算的情形（五）发行人依法有效存续，不存在需终止、解散或清算的情形 发行人现持有广西壮族自治区工商行政管理局核发的营业执照，营业执照登记信息如下： 名称名称 广西交通投资集团有限公司 住所住所 南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼 12、13 层 法定代表人姓名法定代表人姓名 周文 注册资本注册资本 人民币叁佰亿元 实收资本实收资本 人民币叁佰亿元 公司类型公司类型 有限责任公司（国有独资） 法律意见书 7 经营
15、范围经营范围 交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、 物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、 管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承 包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国 内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配 件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（法 律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可 开展经营活动） 成立日期成立日期 2008 年 7 月 18 日 营业期限营业期限 2008 年 7 月 18 日至长期 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方
16、式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。 经本所律师核查，发行人通过了历年工商年检，且不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定需要终止、解散或清算的情形。 基于上述，本所律师认为基于上述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的国有独资有限责任，发行人是依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有独立的法人资格，为非金融企业，历史沿革合法合规，截至本法律意见公司，具有独立的法人资格，为非金融企业，历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具之日，未出现需终止、解散或清算的情形，并作为交易商协会会员，符合管书出具之日，未出现需终止、解散或清算的情形，并作为交易商协会会员，符合管理办法第二条、理办法第
