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1、1主要内容第一节 资产与股权第三节 股东身份与税收负担第四节 股权转让与所得税第二节 股权与资产的税收关系第五节 股权收购的纳税处理及运用2第九节 企业分立的纳税处理及运用第十节 机构业务重组的税收运用第八节 债务重组纳税处理与运用第七节 企业合并纳税处理与运用第六节 资产收购纳税处理与运用3第一节 资产与股权 一、认识资产与股权 企业会计准则基本准则资产是指企 业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者 控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。 股权是资产之一。是指股东因出资而取得 的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务 并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权 利。 一般是情况下，资
2、产转移时才产生税收，部 分资产使用时也纳税。 4 二、资产的税收处理 （一）企业所得税 企业资产和股权的税收意义在企业所得税上 主要体现在二个方面： 一是资产包括股权的增值得以实现时，收入 减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业所得 税。 二是资产使用时，其计税价值要在使用期间 从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式。 分析：资产的计税基础是所得税的关键5 企业所得税法实施条例企业的各项资 产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期 待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计 税基础。 历史成本，是指企业取得该项资产时实际发 生的支出。 投资资产：权益性投资和债权性投资。权 益性投资，是指以购
3、买被投资单位股票、股份、 股权等类似形式进行的投资，投资企业拥有被投 资单位的产权，是被投资单位的所有者之一，投 资企业有权参与被投资单位的经营管理和利润分 配。 6 企业会计准则基本准则 第四十二条规定，会计计量属性主要包括： 历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允 价值。 第四十三条规定，企业在对会计要素进行计 量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证 所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。7 1固定资产计税基础 （1）外购的固定资产，以购买价款和支付的 相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途 发生的其他支出为计税基础； （2）自行建
4、造的固定资产，以竣工结算前发 生的支出为计税基础； （3）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、 债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公 允价值和支付的相关税费为计税基础； 分析：为什么可以公允价值为计税基础？8 国税函2008828号 一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移 至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发 生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入， 相关资产的计税基础延续计算。（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；（二）改变资产形状、结构或性能；（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或 经营）；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；（五）上述两种或两
5、种以上情形的混合；（六）其他不改变资产所有权属的用途。9 二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产 所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按 规定视同销售确定收入。（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。10 举例：某企业将账面价值600万元，售价是 1000万元的无形资产用于投资，占被投资单位股 份比例为10%。 会计处理： 借：长期股权投资 1000 贷：无形资产 600 营业外收入 400 税收调整：视同销售收入1000，视同销售成 本600，收益400。确认投资计税成本1000
6、。11 2无形资产计税基础 （1）外购的无形资产，以购买价款和支付的 相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途 发生的其他支出为计税基础； （2）自行开发的无形资产，以开发过程中该 资产符合资本化条件后至达到预定用途前发生的 支出为计税基础； （3）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、 债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公 允价值和支付的相关税费为计税基础。12 3投资资产成本 投资资产按照以下方法确定成本： （1）通过支付现金方式取得的投资资产，以 购买价款为成本； （2）通过支付现金以外的方式取得的投资资 产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成 本。 分析：分配时配送的股权是否增
7、加计税基础 ？13 4存货成本 （1）通过支付现金方式取得的存货，以购买 价款和支付的相关税费为成本； （2）通过支付现金以外的方式取得的存货， 以该存货的公允价值和支付的相关税费为成本； （3）生产性生物资产收获的农产品，以产出 或者采收过程中发生的材料费、人工费和分摊的 间接费用等必要支出为成本。14 财政部 国家税务总局关于中国对外贸易运输 （集团）总公司资产评估增值有关企业所得税问 题的通知（财税200956号） 对中外运集团实施集团资源整合中第一批改 制企业资产评估增值30679.78万元的部分，在资 产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳 企业所得税。中国对外股份有限公司及其子
8、公司 收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评 估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前 扣除。15 国家税务总局关于中国建设银行股份有限公 司股份制改革资产评估增值有关企业所得税问题 的通知（国税函2006248号） 对中国建设银行股份有限公司在股份制改革 过程中，发生的直接增加其国有资本金的资产评 估增值1422012.84万元，不征收企业所得税。允 许中国建设银行股份有限公司按资产评估增值后 的资产价值调整相关资产的计税成本，并按调整 后的计税成本计算扣除折旧或进行费用摊销。16 （二）其他税收 资产主要将分为动产、不动产、无形资产和 股权。 除企业所得税外，还涉及增值税、营业税 、
9、土地增值税、契税、印花税等相关税收。 销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、消 费税. 转让不动产需要营业税、土地增值税、契税 等;不动产投资，不缴纳营业税、土地增值税 股权转让或投资资产不缴纳流转税，但或涉 及缴纳营业税、土地增值税。17 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通 知（财税2008170号） 四、自2009年1月1日起，纳税人销售自己使 用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产 ），应区分不同情形征收增值税：（一）销售自己使用过的2009年1月1日以后 购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增 值税；（二）2008年12月31日以前未纳入扩大增值 税抵扣范围试点的纳税人，销售
10、自己使用过的 2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产， 按照4%征收率减半征收增值税； 18 （三）2008年12月31日以前已纳入扩大增值 税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在 本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自 制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税； 销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围 试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税 率征收增值税。本通知所称已使用过的固定资产，是指纳税 人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。19 财税20099号 (一)纳税人销售自己使用过的物品，按下列政 策执行： 1.一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十 条规定不
11、得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按 简易办法依4%征收率减半征收增值税。一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产， 按照财税2008170号第四条的规定执行（17%） 。一般纳税人销售自己使用过的除固定资产以外 的物品，应当按照适用税率征收增值税。20 2.小规模纳税人(除其他个人外)销售自己使用 过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产 以外的物品，应按3%的征收率征收增值税。 (二)纳税人销售旧货，按照简易办法依照4% 征收率减半征收增值税。旧货是指进入二次流通的具有部分使用价值 的货物(含旧汽车、旧摩托车和旧游艇)，但不包括 自己使用过的物品。21
12、增值税暂行条例实施细则第四条 单位或 者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（五）将自产、委托加工的货物用于集体福 利或者个人消费；（六）将自产、委托加工或者购进的货物作 为投资，提供给其他单位或者个体工商户；（七）将自产、委托加工或者购进的货物分 配给股东或者投资者；（八）将自产、委托加工或者购进的货物无 偿赠送其他单位或者个人。 22 财税2002191号 一、以无形资产、不动产投资入股，与 接受投资方利润分配，共同承担投资风险 的行为，不征收营业税。二、对股权转让不征收营业税。金融商 品买卖营业税政策.doc本通知自2003年1月1日起执行。23 财政部 国家税务总局关于土地增值税一些
13、具体问题规定的通知（财税字1995048号） 一、关于以房地产进行投资,联营的征免税问 题 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联 营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作 为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企 业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企 业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。24 财税200621号 五、关于以房地产进行投资或联营的征免税 问题 对于以土地（房地产）作价入股进行投资 或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开 发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进 行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务 总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知 （财税字1
14、99548号）第一条暂免征收土地增 值税的规定。25 国家税务总局关于以转让股权名义转让房地 产行为征收土地增值税问题的批复（国税函 2000687号） 广西壮族自治区地方税务局： 你局关于以转让股权名义转让房地产行 为征收土地增值税问题的请示 收悉。鉴于深圳 市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公 司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公 司100 的股权，且这些以股权形式表现的资产 主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研 究，对此应按土地增值税的规定征税。26 三.企业资产评估增值、减值税收风险点 （一）资产以历史成本为计税基础 实施条例第56条 企业的各项资产，包括固定 资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投 资资产、存货等，以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发 生的支出。企业
