《重续现有持续关连交易》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重续现有持续关连交易（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 * 僅 供 識 別香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股 份 代 號：1044）網 址： http:/http:/ 續 現 有 持 續 關 連 交 易於 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 二 日，
2、本 公 司 之 直 接 全 資 附 屬 公 司 恒 安 珍 寶 與 濰 坊 熱 電 訂 立 二 零 一 五 年 供 應 協 議，據 此，濰 坊 熱 電 將 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 繼 續 向 山 東 附 屬 公 司 供 應 電 力 及 熱 能。董 事 會 認 為 訂 立 二 零 一 五 年 供 應 協 議，可 讓 本 集 團 以 低 於 當 前 市 價 或 不 遜 於 （或 優 於） 獨 立 第 三 方 所 收 取 價 格，自 濰 坊 熱 電 獲 得 穩 定 電 力 及 熱 能 供 應， 以 供 本 集 團 於 中 國 山 東 省 濰 坊
3、 市 之 主 要 生 產 業 務 所 用，從 而 維 持 本 集 團 市 場 競 爭 力，故 符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益。因為於截至二零一五年十二月三十一日止財政年度，根據有關二零一四年供 應 協 議 項 下 該 等 交 易 總 值 相 關 之 年 度 上 限 得 出 之 適 用 百 分 比 率 均 低 於5%。 故 此，該 等 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 所 載 申 報 及 公 告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定。 2 背 景於 二 零 一 三 年 十 二 月 十 七 日，本 公 司 之 直 接 全 資 附 屬 公
4、司 恒 安 珍 寶 與 濰 坊 熱 電 訂 立 二 零 一 四 年 供 應 協 議。根 據 二 零 一 四 年 供 應 協 議，濰 坊 熱 電 於 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 向 山 東 附 屬 公 司 供 應 電 力 及 熱 能。有 關 詳 情 請 參 閱 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 二 月 十 七 日 發 表 的 公 告。由 於 二 零 一 四 年 供 應 協 議 將 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 屆 滿，恒 安 珍 寶 與 濰 坊 熱 電 於 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 二 日 訂 立 二 零
5、一 五 年 供 應 協 議，據 此，濰 坊 熱 電 將 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 繼 續 向 山 東 附 屬 公 司 供 應 電 力 及 熱 能。二 零 一 五 年 供 應 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下：1. 二 零 一 五 年 供 用 電 協 議日 期：二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 二 日訂 約 方：(1) 恒 安 珍 寶 （作 為 買 方） (2) 濰 坊 熱 電 （作 為 供 應 商）年 期：由二零一五年一月一日起至二零一五年十二月 三 十 一 日 止 （包 括 首 尾 兩 天）交 易 性 質 ：電 力 供 應
6、，就 此 山 東 附 屬 公 司 將 可 享 有 優 先 於 濰 坊 熱 電 所 有 其 他 客 戶 之 地 位收 費 ：每 千 瓦 時 人 民 幣0.7078元，可 在 恒 安 珍 寶 與 濰 坊 熱 電 雙 方 同 意 下 根 據 市 況 作 出 調 整，惟 經 調 整之單位價格於任何情況下均須低於當前市價 或 對 本 集 團 而 言 不 遜 於 （或 優 於） 獨 立 第 三 方 所 收 取 的 價 格。費 用 將 由 山 東 附 屬 公 司 按 月 以 其 各 自 之 內 部 資 源 支 付。年 度 上 限：截至二零一五年十二月三十一日止財政年度人 民 幣1億6千8百 萬 元 3 根
7、據 二 零 一 五 年 供 用 電 協 議 應 付 費 用 年 度 上 限 之 基 準：(a) 山 東 附 屬 公 司 就 於 截 至 二 零 一 二 年 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 個 別 年 度 以 及 截 至 二 零 一 四 年 十 一 月 三 十 日 止 十 一 個 月 所 耗 用 電 力 向 濰 坊 熱 電 支 付 費 用 之 年 度 總 值 分 別 約 為 人 民 幣1億3千3百 萬 元、人 民 幣1億2千7百 萬 元 及 人 民 幣9千6百 萬 元；(b) 山 東 附 屬 公 司 業 務 之 現 有 規 模 及 營 運 以 及 山 東 附 屬
8、公 司 預 測 製 造 產 品 數 量 之 預 期 電 力 需 求；(c) 根 據 二 零 一 五 年 供 用 電 協 議 就 供 應 電 力 收 取 之 單 位 價 格 為 每 千 瓦 時 人 民 幣0.7078元，可 在 恒 安 珍 寶 與 濰 坊 熱 電 雙 方 同 意 下 根 據 市 況 作 出 調 整，惟 經 調 整 之 單 位 價 格 於 任 何 情 況 下 均 須 低 於 當 前 市 價 或 對 本 集 團 而 言 不 遜 於 （或 優 於） 獨 立 第 三 方 所 收 取 的 價 格；及(d) 因 中 國 通 脹 導 致 電 力 市 價 上 升。2. 二 零 一 五 年 供 用
9、 熱 協 議日 期：二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 二 日訂 約 方：(1)恒 安 珍 寶 （作 為 買 方） (2)濰 坊 熱 電 （作 為 供 應 商）年 期：由二零一五年一月一日起至二零一五年十二月 三 十 一 日 止 （包 括 首 尾 兩 日）交 易 性 質：供 應 熱 能，就 此 山 東 附 屬 公 司 將 可 享 有 優 先 於 濰 坊 熱 電 所 有 其 他 客 戶 之 地 位收 費：就生產設施營運每噸人民幣231元，可在恒安珍 寶 與 濰 坊 熱 電 雙 方 同 意 下 根 據 市 況 調 整，惟 經 調整之單位價格於任何情況下均須低於當前市 價 或 對 本 集 團 而
10、 言 不 遜 於 （或 優 於） 獨 立 第 三 方 所 收 取 的 價 格。費 用 將 由 山 東 附 屬 公 司 按 月 以 其 各 自 之 內 部 資 源 支 付。年 度 上 限：截至二零一五年十二月三十一日止財政年度人 民 幣1億1千3百 萬 元 4 根 據 二 零 一 五 年 供 用 熱 協 議 應 付 費 用 年 度 上 限 之 基 準：(a) 山 東 附 屬 公 司 於 截 至 二 零 一 二 年 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 個 別 年 度 以 及 截 至 二 零 一 四 年 十 一 月 三 十 日 止 十 一 個 月 就 所 用 熱 能 向
11、濰 坊 熱 電 支 付 之 費 用 之 年 度 總 值 分 別 約 為 人 民 幣7千8百 萬 元、 人 民 幣8千1百 萬 元 及 人 民 幣6千1百 萬 元；(b) 山 東 附 屬 公 司 業 務 之 現 有 規 模 及 營 運 以 及 山 東 附 屬 公 司 預 測 製 造 產 品 數 量 之 預 期 熱 能 需 求；(c) 根 據 二 零 一 五 年 供 用 熱 協 議 就 供 應 熱 能 將 收 取 之 單 位 價 格 為 就 生 產 設 施 營 運 每 噸 人 民 幣231元，可 在 恒 安 珍 寶 與 濰 坊 熱 電 雙 方 同 意 下 根 據 市 況 調 整，惟 經 調 整 之
12、 單 位 價 格 於 任 何 情 況 下 均 須 低 於 當 前 市 價 或 對 本 集 團 而 言 不 遜 於 （或 優 於） 獨 立 第 三 方 所 收 取 的 價 格；及(d) 因 中 國 通 脹 導 致 熱 能 市 價 上 升。該 等 交 易 訂 約 方 間 之 關 係基 於 下 列 原 因，就 上 市 規 則 而 言，濰 坊 熱 電 為 本 公 司 之 關 連 人 士：(1) 濰 坊 熱 電 分 別 由 晉 亞 及 濰 坊 投 資 擁 有95%及5%權 益；(2) 晉亞分別由許清流先生及本公司執行董事施煌劍先生擁有61%及39%權益；(3) 許 清 流 先 生 為 許 連 捷 先 生
13、 之 兒 子 及 許 清 池 先 生 之 兄 （許 連 捷 先 生 為 本 公 司 副 主 席、行 政 總 裁、執 行 董 事 兼 主 要 股 東；而 許 清 池 先 生 為 本 公 司 之 執 行 董 事） ；及(4) 施 煌 劍 先 生 為 施 文 博 先 生 的 兒 子。施 文 博 先 生 為 本 公 司 主 席、執 行 董 事 兼 主 要 股 東。因 此，就 上 市 規 則 而 言，該 等 交 易 構 成 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易。 5 施 文 博 先 生、許 連 捷 先 生、施 煌 劍 先 生 及 許 清 池 先 生 （為 在 該 等 交 易 中 有 重 大 利 益 的
14、 董 事） 已 申 報 各 自 於 該 等 交 易 之 潛 在 利 益 衝 突，彼 等 在 考 慮 及 批 准 該 等 交 易 的 董 事 會 會 議 上 已 放 棄 就 有 關 批 准 該 等 交 易 之 決 議 案 投 票。上 市 規 則 之 含 意參 考 有 關 二 零 一 五 年 供 應 協 議 項 下 該 等 交 易 總 值 相 關 之 年 度 上 限，估 計 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 之 適 用 百 分 比 率 均 低 於5%。故 此，該 等 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 所 載 申 報 及 公 告 規 定，惟 獲
15、 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定。本 集 團 與 施 文 博 先 生、許 連 捷 先 生、許 清 流 先 生、施 煌 劍 先 生 和 許 清 池 先 生 及或 彼 等 各 自 之 關 連 人 士 各 自 之 間 先 前 概 無 進 行 任 何 交 易 須 根 據 上 市 規 則 第14A.25條 與 該 等 交 易 合 併 計 算。重 續 持 續 關 連 交 易 之 原 因 及 益 處董 事 會 認 為 訂 立 二 零 一 五 年 供 應 協 議，可 讓 本 集 團 以 低 於 當 前 市 價 或 不 遜 於 （或 優 於） 獨 立 第 三 方 所 收 取 價 格，自 濰 坊
16、熱 電 獲 得 穩 定 電 力 及 熱 能 供 應，以 供 本 集 團 於 中 國 山 東 省 濰 坊 市 之 主 要 生 產 業 務 所 用，從 而 維 持 本 集 團 市 場 競 爭 力，故 符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益。董 事 之 意 見董 事 （包 括 獨 立 非 執 行 董 事） 認 為，二 零 一 五 年 供 應 協 議 之 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 （或 就 本 集 團 而 言 按 較 佳 條 款） 訂 立，並 經 訂 約 方 公 平 磋 商 後 釐 定，屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益，而 據 此 擬 進 行 交 易 乃 於 本 集 團 一 般 日 常 業 務 中 進 行。有 關 本 集 團 及 濰 坊 熱 電 之 資 料本 集 團 之 主 要 業 務 為 於 中 國 生 產、分 銷 及 銷 售 個 人 衛 生 用 品 及 零 食 產 品。濰 坊 熱 電 為 在 中 國 註
