浅谈企业的资本运营

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1、 .8 4 一一 一-， -一-， -一. 一-月 一 - . - -_煤炭经济管理新论( 第5 辑)浅 谈 企 业 的 资 本 运 营郭秀清 ( 福建煤电股份有限公司苏一煤矿福建龙岩3 6 4 0 0 0 )摘要在市场经济下， 通过有效的资本运营， 可以整合企业内部各种有形、 无形资产， 吸纳大量外部游资， 迅速实现规模扩张， 并以此取得核心技术优势和更主动的市场竞争地 位。本文对资本运营的基本方式及资本运营风险等方面做出探讨并提出了自己的意见和建议。关健词资本运营资本运营风险财务控制体系一、 资本运营概念与内涵( 略)二、 资本运营的作用( 略)三、 资本运营的基本方式( 一) 公司制改造

2、与股票发行上市大型国有企业进行公司制改造， 应以 公司法 为依据， 在做好财务调查和法律调查的基 础上， 通过业务重组、 财务重组( 资产重组、 债务重组、 股权重组) 、 人员与机构重组， 做到规范 关联交易， 优化业务结构、 资产结构、 财务结构、 股权结构、 人员结构。大型国有企业公司制改造一般有四种形式: 一是企业整体改制， 即将被改制企业的全部 资产投入到改制后的公司制企业， 使企业传统管理体制转换为适应现代市场经济的管理体 制。 企业的资产、 负债及其他生产要素在重组后变化不大， 管理层一般不会发生重大变化， 原 有职工仍留在企业。 其主要优点是: 重组的时间短， 有利于企业在资产

3、重组后平稳运行， 企业 进行重组后关联交易比较少。 二是企业部分改制， 即将被改制企业的专业生产经营系统改制 成公司制企业， 原企业变为控股股东， 非专业性业务组建实业公司， 自主经营， 自负盈亏。三 是两家以上的企业以现金、 实物、 专利技术、 债权等出资， 新设股份公司。四是原有限责任公 司形式的企业整体变更为股份有限公司。( 二) 公司并购公司并购是目 标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称， 主要形式有合并、 兼 并、 收购等。 各种并购形式的主要区别是法律形式不同。 成功地进行公司并购， 首先， 应确定 并购战略， 遴选中介机构， 选择目标企业; 其次， 应对目 标企业进行尽职

4、调查、 价值评估、 方案 设计、 并购谈判、 协议与接管; 最后， 还应进行并购整合， 整合企业文化、 业务、 管理、 人员、 客 户等。 管理大师彼得 德鲁克认为， 成功并购的两条原则是: 只有并购方彻底知道自己能为 目标公司作出什么贡献， 而不是目标公司能为自己带来多少利益时， 并购才会成功; 必须拥 有共同的文化或团结的核心， 这是协同效应产生的条件之一， 也是并购后决定整合效果好坏 的一个重要因素。煤炭经济管理新论( 第 5 辑)。8 5合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组， 原有的公司都不再继续保留其法 人地位。合并有利于增强重组后企业的竞争力， 会使原企业的体制构架、 内部

5、管理制度以及 人员结构等作出重大调整。它的缺点是， 在合并不同法人实体的过程中要做很多协调工作。 收购是指一家企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。兼并是指 两个或两个以上的公司通过法定方式重组， 只有兼并方继续保留其法人地位。 兼并和收购的 区别在于法律形式不同， 收购是企业控制权的转移， 收购后双方仍是独立的法人; 兼并中则 至少有一方的法人地位消失。公司并购的优点是: 能在短时间内迅速实现生产集中和规模化经营。公司将拥有更 强的能力来控制其产品的成本、 价格， 提高技术创新能力与市场应变能力; 不会使行业内 出现过度竞争; 减少公司进入新行业、 新市场的成本， 收回投

6、资较快; 促进存量资产流 动， 优化资源配置。( 三)买壳上市买壳上市是指非上市公司通过购买上市公司一定比例的股权来取得其控制权， 然后通 过资产置换和重组， 注入优质资产及业务， 实现间接上市的一种资本运营方式。买壳上市的 产生， 与上市资源稀缺有关。 一般而言， 买壳上市不必经过漫长的申报、 核准、 登记、 办理公开 发行手续等阶段， 可在较短时间内达到上市的目 的。 典型的买壳上市由两个交易过程组成: 一是买壳交易， 即非上市公司通过收购上市公司股份的方式， 绝对或相对控制一家巳经上市 的公司， 持股比例应该不低于有效控股所需的2 0 %-2 5 %的股份。这实际上是完成了上市 公司的股

7、权重组过程。二是资产转让交易， 即上市公司反向收购非上市控股公司的资产， 一 般应为有发展潜力和较强获利能力的优质资产， 即非上市公司将自己的有关业务和资产注 入到上市公司中去， 实现间接上市， 这一交易同时可能伴随着上市公司向非上市控股公司和 其他公司转让资产的行为， 从而调整上市公司的资产结构。 后一个交易完成了对上市公司的 资产重组过程。 通过买壳上市， 买壳方可以建立融资平台， 募集发展资金， 从而迅速完成资本 扩张， 并可由此改善治理结构， 转换公司经营机制。四、 资本运营风险( 一) 资 产重组中的 风险( 1 ) 在重组或购并活动的初期阶段存在着信息不对称风险。在购并活动中信息是

8、非常 重要的， 知己知彼， 才能使购并活动不会因贸然行动而导致失败。找到购并企业与购并对象 都可接受的价位， 是购并活动成败的关键所在。在投资活动中， 购并企业与目 标企业处于信 息不对称地位， 购并企业对目 标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确， 从 而使其难以找到合适的价位， 或者难以以合理的交易成本得到目 标企业。( 2 ) 在运营阶段， 存在运营风险。资产重组绝不是简单的实物资产的重组过程， 它既包 括生产要素的重新组合， 还包括企业机制、 企业文化的融合， 同时还涉及企业与外部环境的 关系， 如企业与政府的关系、 企业与竞争对手关系的重新调整和定位。这些方面如果处理不

9、好， 将无法使整个企业集团产生规模经济效应、 财务协同效应、 市场份额协同效应以及经验 共享互补效应等效果， 甚至整个企业集团还会遭受被购并进来的新企业不良业绩的拖累。( 3 ) 并购过程中的体制风险。 在我国， 国企资本经营过程中相当一部分企业的收购兼并 行为， 都是出于政府部门的强行捏合才最终实现的， 购并双方企业常常缺乏利益冲动而没有 购并的动机， 对购并完成后企业的经营管理和发展战略更是心中无数， 甚至出现长期的不适.8 6煤炭经济管理新论( 第 5 辑)反应， 这就使得购并在一开始就潜伏着体制风险。( 4 ) 并购中的财务风险。 企业并购时发生的财务风险， 是指为兼并融资或因兼并背负

10、巨 额被兼并企业债务而在一定时期内， 企业现金流出大于其现金流入， 企业发生财务危机的可 能 性。 企业并购行为需要大量资金的 支持， 通过向 外举债来完成购并。 如果收购方在收购中 所付代价过高， 举债过于沉重， 就会导致其收购成功后付不出本息而破产倒闭， 再是由于背 负了被兼并企业的巨额负债的同时， 没有获得债务银行的债务调整安排和还贷的时期宽限， 使得企业财务杠杆作用增大， 当企业销售额和利润率出现波动时， 企业很有可能因支付不起 巨额的本息而陷入困境。此外， 还有债务链延伸的风险， 由于兼并的收购方为保持目标企业的持续经营， 很难阻 止目 标企业债务链向收购方延伸， 甚至会自 觉不自觉

11、地成为目 标企业债务承担的主体， 从而 拖累并购企业的发展。( 5 ) 被收购的风险。由于壳资源的珍贵， 那些流通股盘比较大、 股权又较分散的股份上 市公司， 被收购的风险时刻存在。因此不仅要牢牢树立风险意识， 而且要建立防风险措施。( 二) 建立财务风险管理体制1 .建立财务风险预誉系统( 1 ) 财务风险预警指标体系。 财务风险预警是运用指标及模型对集团的资本运营与经 营活动、 资金运用和财务收支运行动态进行监测， 在警情扩大或风险发生前及时发出信号， 使其充分发挥“ 警报器” 的作用。财务风险预警系统的财务指标体系， 应能多方位反映公司经营状态管理水平， 并以采 编、 广告市场以及供产销

12、诸多环节， 揭示重大风险区与可能存在的风险， 以便及时作出相应 的对策措施， 避免风险， 减少损失， 从而达到预警的目的。 财务风险预警指标体系应由6 个方 面财务指标构成: 反映支付能力( 或偿债能力) 的财务指标; 反映存货情况的财务指 标; 反映获利能力的财务指标; 反映营运效率与管理能力的财务指标; 反映经营管 理水平、 人员素质状况、 经营策略、 企业信誉、 服务满意度、 研发能力等非财务指标， 反映 指标变动的外部因素的非财务指标带来的风险因素。以上财务风险预警指标应根据集团实 际情况和面临的风险区域， 制定财务指标的安全区间、 一般风险区间和重大风险区间， 以此 确定财务预警信号

13、。( 2 ) 建立“ 全程” 监控运行机制。 实施风险预警系统， 必须对预警指标进行事前、 事中、 事 后的经常性监控， 即建立预警分析、 反映、 决策、 执行的运行机制。对集团的每一重要决策活 动将带来的财务状况变化， 进行预先分析测定， 判断经营风险程度， 为决策提供反馈信息。 对 日 常监控中预警的风险， 能快速反应控制， 达到预警、 纠错、 改善的目的。2 .加强财务活动的风险管理在市场经济条件下， 筹资活动是一个企业生产经营活动的起点， 管理措施失当会使筹集 资金的使用效益具有很大的不确定性， 由此产生筹资风险。企业筹集资金渠道有二大类: 一 是所有者投资， 如增资扩股， 税后利润分

14、配的再投资。 二是借入资金。 对于所有者投资而言， 不存在还本付息间题， 可长期使用， 自由支配， 其风险只存在于使用效益的不确定性上。 而对 于借入资金而言， 企业在取得财务杠杆利益时， 实行负债经营而借入资金， 从而给企业带来 丧失偿债能力的可能和收益的不确定性。 筹资风险产生的具体原因及防范有几方面: 由于利 率波动而导致企业筹资成本加大的风险， 一旦筹集了高于平均利息水平的资金， 可争取提前煤炭经济管理新论( 第5 辑)还债等补救措施。此外， 还有资金组织和调度风险、 经营风险、 外汇风险。企业通过筹资活动取得资金后， 进行投资的类型有三种: 一是投资生产项目， 二是投资 证券市场，

15、三是投资商贸活动。 然而， 投资项目 并不都能产生预期收益， 从而引起企业盈利能 力和偿债能力降低的不确定性。如出现投资项目 不能按期投产， 无法取得收益， 或虽投产但 不能盈利， 反而出现亏损， 导致企业整体盈利能力和偿债能力下降; 虽没有出现亏损， 但盈利 水平很低， 利润率低于银行同期存款利率; 或利润率虽高于银行存款利息率， 但低于企业目 前的资金利润率水平。由于存在风险反感， 投资者所要求的超过资金时间价值， 用于回 报承 担投资风险的那部分额外报酬， 称为收益。在进行投资风险决策时， 其重要原则是既要敢于 进行风险投资， 以获取超额利润， 又要克服盲目乐观和冒险主义， 尽可能避免或

16、降低投资风 险。在决策中要追求的是一种收益性、 风险性、 稳健性的最佳组合， 或在收益和风险中间， 让 稳健性原则起着一种平衡器的作用。( 三)适合资本运营的财务控制体系内部控制， 是由一系列控制政策和程序组成的系统， 财务控制是其重要组成部分。建立 控制制度是完善内部牵制和监督制约机制的措施， 是以堵塞漏洞、 消除隐患、 保护财产安全、 防止舞弊行为、 促进经济活动健康发展为目 的， 所以说它也是实施资本运营的保障体制。制度控制， 是指按照国家和企业颁发制定的法令、 条例、 制度、 办法等进行控制。政策制 度控制的依据包括两个方面: 一是国家的法律、 政策、 制度， 二是企业内部财务管理基本制 度。为了使企业财务管理有良 好的工作秩序， 做到有章可循， 需要建立财务管理制度。( 1 ) 财产物资、 现金收支的管理及清查盘点制度。规定各项财产物资的购入、 收发、 销 售、 盘盈、 盘亏、 毁损、 报废的有关手续与管理制度; 固定资产、 低值易耗品、 包装物的使用和 维护修理制度; 现金的收付手续和牵制