《齐翔腾达：关于公司首次公开发行a股项目证券发行保荐书 2010-04-23》由会员分享，可在线阅读，更多相关《齐翔腾达：关于公司首次公开发行a股项目证券发行保荐书 2010-04-23（47页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行 A 股项目 证券发行保荐书 保荐机构(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 (深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10 楼) 关于齐翔腾达首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 311关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行 A 股项目证券发行保荐书 淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达” 、 “发行人”或“公司” ）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票管理办法等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简
2、称“华泰联合证券”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，广宏毅和滕建华作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人广宏毅和滕建华承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责， 并严格按照依法制定的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为广宏毅和滕建华。其保荐业务执业情况如下： 广宏毅：华泰联
3、合证券企业融资部副总经理、董事总经理、保荐代表人，在投资银行领域有 10 年以上的从业经历和丰富的工作经验， 主持完成 2000 年 4 月江淮动力配股、2001 年 2 月包钢钢联股份 3.5 亿 A 股 IPO、2004 年南方香江要约收购山东临工财务顾问工作、2006 年 5 月吉林药业股权分置改革工作、2006 年 11 月担任金智科技 IPO 保荐代表人，协助完成山西三维 IPO、江淮动力 IPO、1998 年 6 月太极实业增发 A 股、1999年 2 月嘉陵摩托国有股回购，并参与过多家上市公司或拟上市公司的财务顾问业务。 滕建华：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人，有 15
4、 年的投资银行业务经历，曾先后主持了金海股份、阿城钢铁、黑化股份、北矿磁材、思源电气等 IPO 项目关于齐翔腾达首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 312以及欧亚集团配股项目，担任过北矿磁材 IPO 和思源电气 IPO 的保荐代表人。 2、项目协办人 本次淄博齐翔腾达化工股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为姚玉蓉， 其保荐业务执业情况如下： 姚玉蓉：注册会计师，现任职于华泰联合证券企业融资部，曾先后参与或主持了开滦股份增发、山东三维石化 IPO、浙江天元上市辅导工作，具有较为丰富的投资银行工作经验。 3、其他项目组成员 其他参与本次淄博齐翔腾达化工股份有限公司首次公开发行股票保荐工作
5、的项目组成员还包括：李伟、任文冠、张飞宇、唐为、秦琳、杜广飞、王进安、王正航、欧俊。 二、发行人基本情况简介 二、发行人基本情况简介 （一）发行人名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司 （二）住所：山东省淄博市临淄区胶厂南路 1 号 （三）成立日期：2007 年 10 月 31 日 （四）业务范围：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营） ，包装物销售，外供新鲜水、蒸汽，代收电费，钢材、建材、机电设备及
6、配件、劳保用品销售，机电仪器维修，劳动服务（以上经营范围需审批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营） 。 （五）本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股） （六）邮编：255438 （七）电话：0533-7544231 （八）传真：0533-7544432 转 2401 关于齐翔腾达首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 313（九）网址： （十）电子信箱： 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 本机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： （一） 保荐机构或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方持有发行人或其控
7、股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二） 发行人或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、内核情况简述 四、内核情况简述 (一)内部审核程序说明 1、相关制度和组织机构 华泰联合证券建立健全了向证监会推荐证券发行前的内部审核制度，包括证券发行内核预审办法和证券发行内
8、核工作规则两个具体规则。并建立了常设机构投行业务支持总部审核部，负责内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等。建立了非常设机构内核小组，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查， 对项目质量及是否符合发行条件作出判断(内核小组意见为最终决策)。 2、内核程序适用范围 申请首次公开发行股票的项目、上市公司公开增资发行股票、配股、可转换公司债券以及非公开发行股票的项目，在为其出具推荐文件之前，华泰联合证券均需履行内核核查程序。内核通过后，华泰联合证券正式向证监会推荐其发行证券的申请；内核小组关于齐翔腾达首次公开发行股票并上市之证
9、券发行保荐书 314决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核查完毕后重新提交内核小组审议；被内核小组否决的项目，华泰联合证券将拒绝推荐其证券发行申请。 3、内核具体流程 (1)项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向审核部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。 (2)审核部内核预审 审核部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见， 对相关问题进行核查， 对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送审核
10、部。 审核部收到对预审意见回复说明后， 对于是否符合提交公司内核小组会议评审条件进行判断，符合评审条件的，安排召开公司内核工作小组会议进行评审；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。 内核小组组长确定内核会召开的具体时间后，审核部提前 5 个工作日将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给内核小组成员。 (3)内核小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、 上海、 深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开内核小组会议。 公司内部相关行业的研究员到会对行业情况进行说明，并
11、可行使投票表决权。内核小组会议须有 5 名以上(含 5 名)内核小组成员参加，评审结果方为有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、 主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 关于齐翔腾达首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 315会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息
12、披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。 如申请文件重要资料缺失或有重大存在不确定性的问题，内核小组组长可提议暂缓表决。 内核小组会议实行一人一票制(包括到会的相关行业研究员)，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的三分之二以上成员同意方可通过； 未获有表决权票数 2/3 以上(含 2/3)同意者，视为未通过内部核查。 (4)内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依
13、据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。审核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。 (二)内核意见说明 2008年5月12日，华泰联合证券召开2008年第六次投资银行业务内核会议审核通过了淄博齐翔腾达化工股份有限公司首次公开发行股票项目的内核申请。 内核委员一致同意推荐该发行人首次公开发行A股股票，华泰联合证券愿意担任本次发行的保荐人。 关于齐翔腾达首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 316第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行
14、了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据证券发行上市保荐业务管理办法第 33 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，作出如下承诺： (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； (五)保证所指定的保荐
15、代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； (八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 关于齐翔腾达首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 317第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照尽职调查工作准则等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状
16、况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票管理办法等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2008 年 4 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议。该次会议应到董事9 名，实际出席本次会议 9 名，发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议审议通过了 关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案 、 关于提请股东大会审议公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市的决
