新嘉联内部控制审核报告 2010-03-19

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1、 浙江新嘉联电子股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 核 报 告 浙江新嘉联电子股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 核 报 告 索引 页码 索引 页码 内部控制审核报告 董事会关于公司内部控制自我评价报告 1-6 内 部 控 制 审 核 报 告 内 部 控 制 审 核 报 告 XYZH/2009JNA3016- XYZH/2009JNA3016- 浙江新嘉联电子股份有限公司全体股东： 浙江新嘉联电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了浙江新嘉联电子股份有限公司（以下称公司）董事会对 2009 年 12 月 31 日与财务报表

2、相关的公司内部控制有效性的认定。公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定

3、的风险。 我们认为， 公司于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 内部会计控制规范- 基本规范（试行）标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二一年三月十七日 浙江新嘉联电子股份有限公司董事会 关于公司内部控制自我评价报告 浙江新嘉联电子股份有限公司董事会 关于公司内部控制自我评价报告 一、公司概况 一、公司概况 浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称公司）前身浙江新嘉联电子有限公司由嘉善县二轻投资有限公司和丁仁涛、宋爱萍等10名自然人于2000年5月出资设立，取得浙江省嘉善县

4、工商行政管理局3304211104392号企业法人营业执照，注册资本1,000万元；后经三次整体变更，截至2006年11月8日，公司名称变更为浙江新嘉联电子股份有限公司，股本为6,000万股，注册资本为人民币6,000万元；经中国证券监督管理委员会关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字2007381号）核准，公司于2007年11月公开向社会发行人民币普通股2,000万股，股本总额增至8,000万股，注册资本变更为8,000万元。 2009年4月根据2008 年度股东大会决议，以资本公积金每10股转增5股，共计转增股本4,000万股，业经中和正信会计师事务所有限公司

5、以中和正信验字（2009） 2-021号验资报告验证， 公司注册资本变更为12,000 万元， 并于2009 年06 月15 日取得浙江省工商行政管理局330000000014218 号企业法人营业执照。 公司属电子元件行业中的微电声器件行业，公司主营业务为微型受话器、扬声器的生产销售。企业法人营业执照载明经营范围为：通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）。 二、公司内部控制的基本目标及原则 二、公司内部控制的基本目标及原则 （一）公司建立内部控制制度的基本目标 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实

6、现发展战略。 （二）公司建立内部控制遵循的基本原则 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制制度的有关情况 三、公司内部控制制度的有关情况

7、 公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下。 （一）控制环境 公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要性态度，控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施的效果。公司管理层注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立健全公司内部控制并促进其有效运行，才能有效控制公司经营管理过程中可能遇到的各种风险，从而确保公司资产的安全、保证公司的规范运作和提供公司的运营效率。公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在以下几方面： 1、治理结构设置 作为一家上市的股份有限公司， 公司已严格按照 中

8、华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法和有关监管部门要求及浙江新嘉联电子股份有限公司章程规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的治理结构。根据国家有关法律法规和公司章程，公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会专门委员会实施细则等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。另外，为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别

9、是社会公众股股东的合法权益，制订了独立董事工作制度，有效地加强了董事会决策的独立性和专业性。 2、组织机构 公司根据职责划分结合实际情况，设立了财务部、研发中心、市场部、总师办、工程技术部、生产管理部、企划部、体系办、品质部、总经办等功能性管理职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。 3、内部审计 公司设立了审计部，配备了专职审计人员。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及控股子公司内部控制运行情况、募集资金

10、的使用与管理以及公司业绩快报等进行内部审计。 4、人力资源政策 公司根据实际情况制定了员工培训纲要、各部门管理人员绩效考核细则等，形成一整套由聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成的管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。 （二）控制程序 控制程序是公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，也是为了确保公司管理和运作均能得到有效的监控，以保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。 1、交易授权 交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范

11、围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务负责人、总经理审批制度，以确保各类业务按规定的流程进行。对于非经常性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会和股东大会决策权限审议批准。 2、责任分工控制 责任分工控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。 3、凭证与记录控制 公司制作了统一的单据格式，合理制定了凭证流转

12、程序，所有经济业务均由经办人办理相关审批手续。公司内部各部门在执行相关职责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性得到保证。 4、资产接触与记录使用 为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章程序，如：公司产品进料、过程、成品最终检验与最终审核程序、生产设备管理程序等。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账双重记录也保证了固定资产完整性。 5、独立稽核 公司的内部稽核包括二个层面：一是财务审核，即每一笔经济业务制单后，均由财务主管人员审核，制单与审核职位相互分离，相互牵制；二是内部审计，通过制订内部审计制

13、度规范公司内部审计工作，为规范和监督公司守法经营提供了保证，在达到纠错防弊目的的同时，促进公司可持续发展。 6、电子信息应用 公司注重硬软件的高起点建设，积极加快企业信息化建设步伐，运用先进的装备和信息技术手段建立信息流管理服务网络。目前公司生产、财务等部门都相继采用专用软件进行数据传送、录入、归集、统计及分析，提供进销存、生产、成本等信息集成与共享，确保业务信息输入的唯一性、一致性。 （三）重要的内部控制制度及实施 1、会计管理系统的控制 公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了财务管理制度等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。

14、公司账务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。在现金管理方面，能遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面，能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行严格的管理。 2、销售与收款循环的内部控制 公司能够严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均由相关管理层核准。 3、采购与付款循环的内部控制 公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，明确了存货的

15、请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付在相关手续齐备后才能办理。 4、固定资产循环的内部控制 固定资产是公司的重要资源。为了加强对公司固定资产的管理，公司规定固定资产的采购必须由需求部门向设备管理部门提出申请，大额设备的购置组织专人论证，所有固定资产的购置均须经适当审核批准后方可办理。规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。 5、职工薪酬循环的内部控制 公司的工薪管理主要由公司人力资源部门、总经理办公室负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照中华人民共和国劳动

16、法以及公司制定的社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。此外，公司在存货与生产方面、投资与融资方面、合同管理等方面制定了一系列的规章制度，以加强内部控制，规范各环节的操作，确保公司的各项业务正常、有序进行。 6、对控股子公司的管理控制 公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。 7、关联交易的内部控制 公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了关联交易决策制度，明确公司的关联交易应当遵循的基本原则、明确划分公司股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限、规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，规范公司的关联交易行为，保证公司股东的合法权益。 8、对外担保的内部控制 根据公司章程的规定