中电环保华泰证券股份有限公司关于公司证券发行保荐工

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1、 3-1-3-1 华泰证字2010139 号 关于南京中电联环保股份有限公司 证券发行保荐工作报告 华泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华泰证券” ）接受南京中电联环保股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “股份公司”或“公司” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人已根据公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、项目运作流程 （一）本保荐机构的项目内部审核流程 华泰证券针对发行保

2、荐项目制订了较为完善的业务管理制度3-1-3-2 和项目审核流程，涵盖了项目开发、立项、执行、内核、申报、承销、持续督导等各个环节。本保荐机构项目立项、内核环节的内部审核流程如下： 1、项目立项审核流程 本保荐机构对于拟担任保荐机构（主承销商）的项目实施严格的评审立项，项目评审立项工作由投资银行管理总部负责组织，投资银行业务内核小组成员担任评审委员。对于创业板发行保荐项目，本保荐机构的立项审核流程如下： 项目组经过对发行人的初步尽职调查后认为发行人基本符合公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等法律、法规关于首次公开发行股票的规定的，项目组根据华泰证券股份有限公司投

3、资银行业务管理办法 、 华泰证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法 等规定编制立项申请材料，经所属业务部门审核同意，向投资银行管理总部提出项目评审立项申请，并将立项申请文件等相关材料报投资银行管理总部，投资银行管理总部经初审合格后， 在立项会议召开前 3 个工作日将申请文件分发至立项评审委员。 3 个工作日后， 召开立项评审会议，评审委员对项目进行充分讨论，并投票表决，经参与审核的评审委员三分之二以上同意，立项通过；形成审核决定后，投资银行管理总部向项目组出具反馈意见。 2、项目内核流程 本保荐机构针对投资银行业务成立了一个独立于投资银行业务部门的投资银行业务内核小组， 专门负责对投资银

4、行项目及其申3-1-3-3 报材料进行审核，以加强项目的质量管理和风险控制，提高保荐质量和效率。 对于创业板发行保荐项目， 本保荐机构的内核流程如下： 项目组协助发行人制作完成首次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件后，对申请文件进行自查，并经所属业务部门审核同意后，向华泰证券投资银行业务内核小组提出书面内核申请，内核小组接到申请后委派核查人员到项目现场进行核查， 并出具现场核查意见。 同时项目组将部门审核后的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件等相关材料报投资银行管理总部， 经投资银行管理总部初审合格后， 在内核会议召开前 5 个工作日将全套申请文件分发至内核委员进行审核。5 个工作日后

5、，内核小组召开内核会议对项目进行充分讨论，并书面投票表决，经参与审核内核委员三分之二以上同意， 内核通过； 形成审核决定后， 向项目组出具反馈意见。项目组协助发行人根据反馈意见修改首次公开发行股票并在创业板上市申请文件等相关材料， 并将修改后的材料和修改情况报内核小组复核。 内核小组复核通过并经华泰证券研究决定保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市后， 华泰证券出具发行保荐书和发行保荐工作报告。 （二）本次证券发行的立项审核过程 经过初步尽职调查后，项目组于2009年6月10日向华泰证券投资银行管理总部提交了项目评审立项申请材料， 投资银行管理总部对申请材料进行初审后，于2009年6月18日

6、召开了项目立项评审会议，本次项目立项评审会议由曹群、刘惠萍、胡旭、邓建勇、袁成栋、刘平、张雷等7位评审委员参加，经评审委员充分讨论并投票3-1-3-4 表决， 南京中电联环保股份有限公司首次公开发行并在创业板上市评审立项获得通过。 （三）本次证券发行项目的执行过程 1、项目执行成员构成 王天红：投资银行部机械设备制造部总经理，本项目保荐代表人 石 丽：投资银行部机械设备制造部副总裁，本项目保荐代表人 陶云云：投资银行管理总部分析员，本项目协办人 徐晓鹏：投资银行部机械设备制造部项目经理，本项目组成员 李 燕：投资银行部机械设备制造部分析员，本项目组成员 王 峥：投资银行部机械设备制造部分析员，

7、本项目组成员 张 云：投资银行部机械设备制造部分析员，本项目组成员 汪中毓：投资银行部机械设备制造部项目经理，本项目组成员 2、进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组各阶段的进场工作时间如下： 阶段 时间 阶段 时间 改制阶段 2007 年 9 月-2007 年 12 月 辅导阶段 2008 年 1 月-2010 年 2 月 申报文件制作阶段 2009 年 11 月-2010 年 2 月 内部核查阶段 2010 年 2 月-2010 年 3 月 3、尽职调查的主要过程 本保荐机构受发行人聘请， 担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法

8、 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工3-1-3-5 作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。项目组成员针对本次 IPO 项目的调查范围包括：发行人基本情况、资产的权属、业务与技术、重要的商务合同、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、研发能

9、力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组成员实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）以备忘录形式尽职调查。项目组以备忘录的形式向发行人提交书面尽职调查清单和要求说明的事项， 发行人相关负责人积极配合，反馈资料均已装订入册。 （2）以访谈形式尽职调查。项目组通过对发行人董事、监事、高级管理人员、其他相关事务负责人、发行人的主要客户和供应商以及工商局、税务局、质量监督部门等机构进行访谈，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争、关联交易、公司治理、财务状况及发展规划等多方面进行了解，并记录访谈内容。 （3）以会议形式尽职调查。项目组进场与发行人高级管理人员及

10、其他人员、发行人律师、申报会计师召开过多次定期会议和专项讨论会议， 讨论项目中存在的问题及解决方案， 并形成会议纪要。 针对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面： 3-1-3-6 （1）调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况，并收集相关资料。 （2）调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、出资代持情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。 （3）查阅发

11、行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 （4）了解发行人控股股东、实际控制人是否控制其他公司的情况。 （5）了解发行人控股子公司的情况。 （6）核查发行人的资产权属及其独立性；业务、财务、机构、人员的独立；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。 （7）调查水处理行业的发展概况、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人在行业内的竞争能力，并收集相关资料

12、。 （8）了解发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。 3-1-3-7 （9）通过查询有关资料，与高管人员、其他中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 （10）通过调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解发行人报告期内存在的关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 （11）通过收集董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、 发行人的说明等资料， 了解

13、上述人员的任职资格、 执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 （12）通过查阅发行人组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、会计师出具的内部控制审核报告 、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况， 了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 （13）通过对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项，例如：销售收入的确认、成本计

14、量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查。 （14）通过调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 （15）通过查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研3-1-3-8 究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 （16）调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。 （17）通过调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况， 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因

15、素以及这些因素可能带来的主要影响。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 保荐代表人王天红和石丽于 2009 年 3 月开始参与南京中电联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目， 均认真查阅了本项目全部备忘录和工作底稿，参与了专项讨论会、中介协调会，参与了访谈和实地考察工作。 （四）本次证券发行项目的内部核查部门审核过程 本次证券发行项目的内部核查部门于 2010 年 2 月 8 日至 2010年 2 月 9 日对本项目进行了一次现场核查， 参与核查人员为黄飞和沙伟两人。现场核查人员工作包括： 1、与发行人董事、高管人员交谈，了解企业历史沿革、业务情况、自主创新能力和发展

16、规划等； 2、查阅项目组的工作底稿，确认工作底稿的完备性； 3、走访部分生产经营场所，了解企业生产经营情况； 4、与项目组进行沟通和交流，了解项目面临的疑难问题和解决方案。 2010 年 2 月 22 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，投行管理总部出具了南京中电联环保股份有限公司首发项目现场核查反馈表 。 3-1-3-9 （五）本次证券发行项目的内核小组审核过程 本次证券发行项目内核会议于 2010 年 3 月 19 日召开， 参会的内核小组成员包括宁敖、虞敏、刘惠萍、付津、张雷、袁成栋、骆竞、徐念榕等 8 人。经内核委员充分讨论并投票表决，本项目获得了内核小组审核通过。 二、项目存在的问题及解决情况 （一）立项评估决策机构意见 华泰证券投资银行管理总部于 2009 年 6 月 18 日召开项目立项评审会议，本项目评审立项获得通过，并提出了以下意见： 1、有限公司发起人股东用两项专有技术进行作价出资，导致有限公司无形资产出资比例超过了当时公司法关于无形资产出资比例不得超过 20的上限规定，请