证券市场与交易机制

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1、第二章 证券市场与投资工具1 本章是学习和理解这门课程的基础。证 券市场是投资场所，而投资工具是投资 的载体与对象。 主要内容：证券市场（证券市场功能，证券市场 分类，证券交易机制等）投资工具（重点介绍权益证券、固定 收益证券、共同基金和衍生证券）2 熟悉证券发行市场和交易市场的概念及两者关系； 掌握发行市场的含义、构成和证券发行制度、发行方 式、承销方式、发行价格； 掌握证券交易所的定义、特征、职能和运作系统、交 易原则和交易规则；熟悉证券交易所的组织形式、上 市制度； 掌握做市商制度和竞价交易制度的定义、特点和优缺 点； 熟悉场外交易市场的定义、特征和功能； 了解我国的股票代办转让系统。

2、学习目的与要求3第一节第一节 证券市场及其运行证券市场及其运行4证券市场的结构证券市场一级市场：发行市场二级市场：交易市场交易所市场柜台市场第三市场第四市场5 证券市场：证券买卖交易的场所，资金的供 求中心。 证券市场按其功能分：发行市场和流通市场 ： 发行市场 - 一级市场，是发行人通过发行 证券筹集资金的市场； 流通市场 - 二级市场，是买卖已发行证券 的市场 两者的关系：二者是一个整体；发行市场是基础和前提； 6一、证券发行市场7（一）证券发行市场的含义与功能 定义：发行人向投资者出售证券的市场， 是一个无固定场所的无形市场。 功能为资金需求者提供筹措资金的渠道为资金供应者提供投资和获利

3、的机会， 实现储蓄向投资转化。形成资金流动的收益导向机制，促进资 源配置的不断优化。 8（二）证券发行市场的构成 1、证券发行人 2、证券投资者 3、证券中介机构证券承销商9 承销商的主要职责（1）提供顾问服务：发行证券的种类、数量和价格，股 票推销策略等。 （2）承销功能（组织承销团）主承销商发行公司投资银行A 投资银行B投资银行D投资银行C公众投资者101、证券发行制度：注册制与核准制注册制： “形式审查制度”，以公开主义为基 础发行人遵循完全公开原则向证券监管机构或 交易所申报，并依法公开财务、业务等信息，前者对其申 报材料仅作形式审查，经注册备案后即可发行证券。 核准制：“实质审查制度

4、”，以准则主义为基础指法律规定发行实质条件，发行人须将证明 其具备实质条件的材料向核准机构申报，经后者审核确认 发行人具备法律规定的实质条件后，方可公开发行证券。 市场特征决定发行制度 （三）证券发行与承销制度 112、证券发行方式 （1）公募（Public Placement）和私募 （Private Placement）12公募和私募n公募（Public placement)又称公开发行（ public offering)：发行人向非特定的社会 公众发行，任何人都可购买。考虑到公共 利益，政府介入公募的管理。特点：面广、条件严格，批准后才能发 行，发行后还要向社会公告；筹资数额大， 筹资成

5、本较低（为什么？）注意：只有公开发行的证券才能上市？13股票首次公开发行（IPO） 一般通过投资银行来完成IPO IPO必须向证券监管机构核准或注册 IPO的收益及成本： Benefits： (1)融资及持续融资机制 (2) 容易估价 并购 Costs： (1) Expensive 15-25%； (2) 信息披露义务； (3)Loss of control14私募（Private placement)q面向少数的、特定的投资者定向募 集，因为对象的特点，发行量少，管理相对 简单，不能上市。q国有企业的内部职工股，就是定向募集 ，公司法现已取消了定向募集股份公司 的规定。15（2）股票发行方式

6、： 上网定价发行指主承销商利用证交所的交易系统，由主承销商作 为唯一卖方，投资人在指定时间内，按现行委托买入股票方 式进行股票申购的发行方式。 向二级市场投资者配售 一般投资者上网发行和对法人配售结合发行人在公开发行新股时，允许一部分新股配售给 法人的发行方式。发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，通 过向法人投资者询价，据其预约申购情况确定发行价格，以 同一价格向法人投资者配售和对一般投资者上网发行。16（3）证券承销方式：自销和承销 自销（Direct placement ）：发行人自己向投 资者发售证券。如以网络直销、股票分割、送配股等承销 代销：适用于信誉好的知名企业，节约销售成

7、本。 包销：销售商将所有证券自己先买下，一次性 付款给发行者。 助销：代销+包销：卖不完的部分自己包下中国证券法： 应保证发行给认购者，销 售商不得使用包销方式。 17（四）股票发行价格1、股票发行价格。指投资者认购新股时 实际支付的价格 2、股票发行定价方式：协商定价和市场询价方式现在我国首次上网发行实行询价制度 18 市盈率法：主承销商据估值结果及对 投资者需求的预计，直接确定一个发 行价格。相对较为简单，但效率较低。过去一直采用，2004年12月我国推 出了新股询价机制，迈出了市场化的关键 一步。 19 市场询价法：（累计投标方式）目前国际上最 常用的方式之一，指发行人通过询价机制确定

8、发行价格，并自主分配股份。所谓“询价机制”，指主承销商先确定新股发行 价格区间，召开路演推介会，据需求量和需求价格 信息对发行价格反复修正，并最终确定发行价格的 过程。 香港证监会和联交所于1994年11月发表了关 于招股机制的联合政策声明，自此，香港的大型 新股发行基本上采用累计投标和固定价格公开认购 混合招股机制。20股票发行中的超额配售选择权 当出现超额认购时，主承销商可使用“超额配售 选择权”(又称“绿鞋”)增加发行数量。 “超额配售选择权”是发行人赋予主承销商的一 项选择权，获此授权的主承销商可在股票上市 后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定 比例的股份 在此期间内，如市价低于发

9、行价，主承销商直 接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者 ，如市价高于发行价，则直接由发行人增发。 在股票上市后一定期间内保持股价相对稳定， 也有利于承销商抵御发行风险。21二、证券流通市场：二级市场22（一）证券交易所1、证券交易所定义、特征 （1）定义：证券买卖双方公开交易的场所，是一个 高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个 证券市场的核心。 为交易提供场所和服务，管理证券交易市场，保 证市场稳定、公开和高效。 注意：场内和场外的划分，不是以地点来说的。23（2）证券交易所的特征 有固定的交易场所和时间 参加交易者都是具备会员资格的机构，交 易采取经纪制 交易的对象限于合乎一定

10、标准的上市证券 通过公开竞价的方式决定交易价格 集中了证券的交易供求双方，具有较高的 成交速度和成交率 实行三公的原则，严格管理24 提供证券交易的场所和设施 制定交易所的业务规则 接受上市申请，安排证券上市 组织监督证券交易 对会员进行监督 对上市公司进行监管 设立证券登记结算机构 管理和公布市场信息 其他2、证券交易所职能253、交易所的组织形式 公司制：以股份有限公司形式组织，以 盈利为目的的法人团体，由金融机构和 各类民营公司组建。 公司制交易所章程规定：作为股东的经 纪商和自营商的名额、资格和存续期限。 要求：本身股票不得在本交易所上市， 任何成员的股东、高级职员、雇员都不能在 交易

11、所任高级职员，保证交易的公正性。美、英、中国香港等市场交易所均为公 司制 26 会员制证交所我国证券交易所是不以盈利为目的的 法人会员制证券交易所不吸收个人会员经纪商：证券公司274、证券交易所的参与人（美国）佣金经纪商（Commission broker）：为客户买卖参参 与与 人人场内经纪商（Floor broker）：除办理本公司的业务 外，还为交易所的其他会员做经纪商自营商（Registered trader）：即注册交易商零股交易商（Odd-lot dealer）Market Maker或Specialist）：维持交易285、证券上市制度 申请股票上市的条件 ： （1）股票已向社会

12、公开发行； （2）股本总额不少于人民币 3000 万元； （3）向社会公开发行的股份达25% 以上，股 本总额超过 4 亿元的，向社会公开发行股份的比例 可适当降低，最低可为 10% ； （公司最近3年连续 盈利； 持有股票面值达 1000 元以上的股东人数不 少于 1000 人，） （4）最近 3 年内无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载 29 暂停和终止股票交易规定 暂停上市和终止上市30（二）场外交易市场（OTC，Over-the- counter) 定义：证交所以外的证券交易市场的总称 （场外意指不 受交易所有关规则的限制） 特征：分散的无形市场；组织方式采取做市商制。这里的做市商

13、制不同于场内交 易中的做市商；拥有众多交易种类，参与的经营机构众多，通常的交易 对象没有在证交所上市；（美国：场内交易市场2000多种证券 ，而纳斯达克市场有7000多种）以议价方式进行交易；管理宽松。 31 场外交易市场的功能： （1）场外交易市场是证券发行的主要 场所 （2）场外交易市场为政府债券、金融 债券、企业债券及按规定公开发行又不能到 二级市场交易的股票提供了流通场所，为投 资者提供了兑现的机会 （3）是证券市场的必要补充启示：证券市场之间竞争的福利效应 ？ 32世界第一大场外交易市场NASDAQqNASDAQ（National Association of Securities

14、Dealers Automated Quotation System，全国证 券商协会自动报价系统） q1971年开始运作，它是一个典型的无形市场， 通过计算机网络将交易双方、经纪商、做市商 和证券监管机构连为一体，是目前世界上最大 的电子化交易市场。 qNASDAQ积极支持了美国高科技企业上市，解 决中小企业融资难的问题。33The “Markets”Primary Marketvia investment bankers Company PublicSecondary Marketvia stock exchanges or Nasdaq PublicPublicThird Marketl

15、isted securities via Nasdaq PublicPublicFourth Marketvia telephone or Internet InstitutionInstitution34我国的代办股份转让系统：又称三板 证券公司以自有或租用的业务设施为非 上市公司提供股份转让服务的市场。 为解决我国 STAQ 和 NET 系统原挂牌 公司股份和退市公司的股份流通问题， 2001 年 6 月 29 日，中国证券业协会选 择部分证券公司开展此项业务。 35 一家公司只能委托一家证券公司代办转让 业务 转让采取定期、非连续方式进行，每周转 让1次（未与主办券商签订委托代办股份 转让协议，或不履行基本信息披露义务的 ）、3次、5次，以集合竞价方式配对撮合 ，设 5% 涨幅限制，不设跌幅限制 代办公司及时披露公司的信息和交易信息 36第二节第二节 证券交易制度证券交易制度37l 金融市场主要有两种最基本的交易模式 （一）做市商制度（报价驱动交 易制度） 1、指以做市商报价形成交易价格，并 通过做市商实现证券交易的制度。一种股票的交易由几个做市商来组织 ，每个做市商报出该股票的买卖价，投资者据报 价和做市商交易。 38做市商：在纽约证券交易所称作“专 家”（Specialist），在香港被称作“庄 家”。 l 作用：充当流动