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1、无锡华光锅炉股份有限公司 无锡华光锅炉股份有限公司 治理专项活动的整改情况说明 治理专项活动的整改情况说明 根据中国证监会 2007 年 3 月下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知等文件的要求，公司对公司治理、内控制度等方面进行了认真仔细的自查，并在此基础上形成了自查报告，针对发现的问题，也制定了整改计划。该自查报告及整改计划已经公司第三届董事会第二次会议审议通过并经江苏证监局审阅无异议后，于 2007 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站和上海证券报上进行了充分披露。此外，根据活动实施计划的安排，公司在进行自查的同时，认真接受监管部门和社会公众的监督和评议，公司为此提供了
2、热线电话、传真和网络平台供社会公众使用，并在 2007年 9 月 6 日至 9 月 7 日间接受了江苏证监局的现场检查。 根据社会公众的评议和江苏证监局的检查结果，公司结合监管意见，针对公司治理中存在的问题以及需要完善的方面制定切实可行的整改措施，形成了无锡华光锅炉股份有限公司关于上市公司治理活动的整改报告，并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，全文刊登于 2007 年 11 月 8 日上海证券报和上海证券交易所网站。 近日，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号（以下简称“27 号文”）的有关要求，现将截至 2008 年 6 月 30 日，整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
3、 一、对公司自查发现的问题的整改情况 1、公司治理结构还有待完善，董事会专业委员会未设立。 整改情况：本事项已经完成整改 情况说明：公司已于 2007 年 9 月 6 日召开了 2007 年度第一次临时股东大会，会议通过了设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。同日召开的公司第三届董事会第三次会议，审议确定了各专业委员会的人选。 2、完善内控制度建设，制定董事、监事和高管买卖公司股票的管理制度、 独立董事制度和董事会各专业委员会议事规则 整改情况：本事项已经完成整改 情况说明：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则已于2007 年 8 月 15 日召开的公司第三届董事
4、会第二次会议审议通过了。独立董事制度已于 2007 年 9 月 6 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，董事会各专业委员会议事规则在 2007 年 9 月 6 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过了。 2008 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了 独立董事年报工作制度，并对董事会审计委员会议事规则进行了修订。 3、加强投资者关系管理，在公司网站设立“投资者沟通”栏目 整改情况：本事项已经完成整改 情况说明：公司于 2007 年 9 月上旬在公司网站设立了“投资者留言”栏目，公司广大投资者通过这个栏目，可以与公司就投资者关心的话题进行沟通。 4、加强
5、董事、监事和高管人员的学习，将相关法律法规制度及时装订，发给相关人员 整改情况：本事项属于持续改进的事项 情况说明：本工作是一项长期的持续改进工作，公司证券投资部在日常工作中关注法律法规的颁布情况，并不定期的将法律法规装订成册，发给公司董事、监事和高管人员进行学习。 2007 年 12 月， 公司安排了两位高管人员参加了江苏证监局举办的学习班；2008 年上半年，公司综合管理部将公司有关制度进行了整理装订，并装印成册下发给各位董事、监事和高管。 5、提高信息披露相关人员素质，提高信息的主动性披露，同时保证会议记录的完整性 整改情况：本事项属于持续改进的事项 情况说明：本工作是一项长期的持续改进
6、工作，一方面加强相关人员的业务培训，提高公司对外的透明度，另一方面要保证会议记录的完整，包括议案的具体内容、审议经过、发言要点、表决方式、表决结果等，从而符合规定的要求。 二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况 公司在本次专项治理活动中，向社会公众设置并公告了专项治理活动的热线电话、传真和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。 三、对江苏证监局提出的整改意见的整改情况 1、整改事项 （一）公司三会运作方面 （1）、股东大会会议记录不完整。 部分会议记录没有列明每一项议案的具体内容，没有记录每一项
7、议案的审议经过、发言要点、表决方式、表决结果，没有载明缺席董监事的委托代理人姓名，代理人没有代缺席人员签名。 整改情况：本事项已经完成整改 情况说明：公司已经按照有关法律法规要求进行了整改，并在日后的会议记录上，保证会议记录的完整。 （2）、董事会会议记录不完整。 部分会议记录没有列明会议讨论的每一项议案内容，没有记录每项议案的表决方式，没有载明受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，代理出席董事没有代缺席董事签名。 整改情况：本事项已经完成整改 情况说明：公司已经按照有关法律法规要求进行了整改，并在日后的会议记录上，保证会议记录的完整。 （3）、董事会的授权委托书指示不明确。 授权委托书中
8、未对每一个审议事项的“同意、反对、弃权”明确指示，未明确授权有效期限。 整改情况：本事项已经完成整改 情况说明：公司已经按照相关规定对董事会授权委托书的格式和内容进行了规范，在委托书授权委托书中增加了对每一个审议事项的“同意、反对、弃权”明确指示、明确授权有效期限等内容。 （4）、公司尚未建立董事会下属各专业委员会。 为进一步提高董事会决策水平，充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长，公司应尽快按上市公司治理准则的要求，建立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 整改情况：本事项已经完成整改 情况说明：公司已经根据公司的实际情况，设立了战略、审计、薪酬与考核等委员会，具体设立情况见公司自查
9、事项第 1 项。 （二）公司决策程序方面 公司申购新股资金超过公司董事会权限范围。公司二届董事会审议通过的关于用间隙流动资金申购新股，资金总额不超过 2.5 亿元，该金额已经超过了董事会权限范围，应该上股东大会审议，公司未履行上股东大会审议程序。 整改情况：本事项已经完成整改 情况说明：由于公司对于申购新股资金的理解有误，因此公司经公司董事会审议同意公司以不超过 2.5 亿元申购新股。 根据证监局提出的意见， 公司在 2008 年 5 月 10日召开的 2007 年度股东大会上，审议通过了关于利用闲置资金申购新股的议案，并授权公司经理层具体实施，金额不超过 4.5 亿元。 2、进一步完善公司治
10、理的有关建议 审计部门与财务部门在一个部门管理下，未独立开展工作。 整改情况：本事项已经完成整改 情况说明：公司已于 2007 年年底发文，将审计与财务部门完全分开，成立法务审计部。法务审计部将以内部审计工作（包括材料采购）为主，并已经按照工作计划开始实施了对控股子公司的审计工作。 四、公司治理工作的持续推进 在今后的工作中，公司仍将加强公司治理作为一项常规工作，积极采取有效措施，切实提升公司治理水平，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益，在进一步深化推进公司治理水平和制度建设方面，公司将继续做好以下几个的需要持续改进的工作： 1、为进一步规范公司与控股股
11、东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字200692 号、苏证监公司字2008325 号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。 上述事项的责任人为董事会秘书李思思， 公司将于 2008 年 11 月 30 日前完成上述工作。 2、进一步规范、完善公司制定的信息披露事务管理制度，明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。 上述事项的责任人为董事会秘书李
12、思思， 公司将于 2008 年 11 月 30 日前完成上述工作。 3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据上市公司治理准则要求，公司将实行累积投票制，并在章程中予以规定。同时，公司将积极研究推进，或建立健全差额选举制，征集投票权、网络投票等制度。 上述事项的责任人为董事会秘书李思思 措施与计划：关于累积投票制，公司已制定了相关制度，并在 2007 年的董事会换届选举中使用了累积投票制。关于建立健全差额选举制，征集投票权、网络投票等制度，公司一方面将严格按照有关法律法规的要求，另一方面将在借鉴其他公司的实际操作，并结合公司自身的特点，在 2008 年 11 月 30
13、日前至少组织一次由董事、律师参加的讨论会，对相关内容进行探讨，并在适当的时候制定相关制度，并按照制度执行。 4、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。 上述事项的责任人为董事会秘书李思思 措施与计划：公司严格按照董事会专门委员会的议事规则进行，对公司重大事项充分听取独立董事和董事会专门委员会的意见，在董事会审议前让独立董事充分了解事项内容，定期向独立董事汇报公司生产经营情况，并听取独立董事对公司生产经营的意见。关于独立董事的提名和选聘机制，公司将在借鉴其他公司，以及和律师等中介机构沟通的基础上，结合公司自身特点，在 2008 年 11 月 30 日前至少组织一次由董事、律师参加的讨论会，对相关内容及其可行性进行探讨，并在适当的时候制定出相关制度，争取在公司下一届董事会换届选举中实施。 截止到 2008 年 6 月 30 日，公司自查报告的整改事项除两项持续改进外全部整改结束，在今后的工作中，公司将进一步完善公司的内控制度建设，提高公司董事、监事和高级管理人员的规范化运作和风险控制意识，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，促进公司规范运作和持续健康发展，在规定的期限内完成需改进的工作。 无锡华光锅炉股份有限公司 2008 年 7 月 31 日
