广西南方食品集团股份有限公司

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1、 1广西南方食品集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 预 案 广西南方食品集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 预 案 二八年六月 二八年六月 2声 明 声 明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 广西黑五类食品集团有限责任公司出具了承诺， 保证其为本公司本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、 准确和完整； 保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次向实际控制人发行股票购买资产暨关联交易事项完成后， 公

2、司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确认或批准， 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别风险提示 特别风险提示 一、广西南方食品集团股份有限公司拟向实际控制人广西黑五类集团有限责任（以下简称“黑五类集团”）公司定向发行股份购买其持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流” ）100%的股权、江西黑五类食品有限责任公司（以下简称“江西黑五类” ）50%的股权。上述交易完成后，黑五类集团直接和间接持有上市公司股份的比例将提高，将继续成为本公

3、司的实际控制人。 本次交易标的预估价值约2.70亿元， 用于认购本公司本次非公开发行的全部股份。 本次非公开发行股票的发行价不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于5.35元/股，预计本次非公开发行新增股份规模约5000万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让， 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3二、相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 三、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报中国证

4、监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、公司股东大会同意广西黑五类食品集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份和中国证监会批准黑五类集团关于要约豁免的申请等。本次交易能否获得股东大会通过、 能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的交易标的为黑五类集团持有的黑五类物流 100%的股权、江西黑五类 50%的股权。 根据黑五类物流的财务报表 （未经审计） ， 黑五类物流 2006年、2007 年的净利润分别为-19.16 万元、3

5、9.09 万元；根据江西黑五类的财务报表（未经审计） ，江西黑五类物流 2006 年、2007 年的净利润分别为 24.00 万元、12.09 万元。交易标的 2006 年、2007 年的盈利能力较弱，提请广大投资者注意投资风险。 五、根据公司作出的盈利预测（未经注册会计师审核），黑五类物流2008年、2009年、2010年的净利润分别为703.88万元、1,970.84万元、3,089.78万元。虽然黑五类物流目前盈利能力不突出，但优质的仓储资产注入后，能立即带来稳定的现金流，年可增加营业收入约为850万元，净利润为650万元，在2008年将大大提升黑五类物流的盈利能力。2009年、2010

6、年，在仓储资产继续给黑五类物流带来稳定收益的同时， 华商物流产业园的正式运营预计将给黑五类物流带来丰厚的收益,预计近年年平均增加营业收入约为1.5亿元，净利润为1500万元。 根据公司作出的盈利预测 （未经注册会计师审核） ， 江西黑五类2008年、 2009年、2010年的净利润分别为119.37万元、234.26万元、358.04万元。虽然江西黑五类现在的盈利能力较低，但江西黑五类于2008年4月建成投产的“南方”鲜米粉的生产线已达产， 凭借具有将江西省农产品资源优势转化为特色食品的经济优势和“南方”商标强大的品牌效应，江西黑五类的鲜米粉食品将迅速在南昌市场4及后续在江西乃至华东地区占有一

7、定的市场份额，预计近年新增营业收入约为2000万元，净利润约为200万元。 与本次资产购买有关的盈利预测是未经审计的盈利预测数据。 盈利预测为公司根据目前已知的情况和资料，对公司2008年度、2009年度、2010年度的经营业绩作出的预测。 这些预测基于多种假设， 尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响， 可能对公司相关年度的实际经营业绩造成不利影响。 六、2007 年 11 月 25 日，公司控股股东广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”）通过拍卖获得一块仓储资产，目前该资产涉及的土地

8、、房屋的产权变更手续正在办理中。2007 年 12 月 3 日南方投资已与实际控制人黑五类集团签订了对黑五类物流增资的协议，将有关仓储资产作价出资。增资完成后，南方投资拟将该股权全部转让给黑五类集团。 广西黑五类食品集团有限责任公司和广西南方投资有限责任公司承诺，在公司本次重组的重组报告书公告前，办理完上述产权变更及股权转让的全部手续。 七、为了筹建华商物流产业园，黑五类物流增资设立控股子公司广西黑五类华商综合产业开发有限公司（黑五类物流占其注册资本的95%，黑五类集团占其注册资本的5%） 对其建设和经营。 2007年11月12日， 黑五类物流以现金增资4,000万元，注册资本变更为5,000

9、万元，股权结构变更为黑五类集团占注册资本总额的99%、自然人李汉朝占注册资本总额的1%。2008年3月24日，为了向容县政府缴清华商物流产业园的全部土地价款，黑五类物流以现金增资4,000万元，注册资本变更为9,000万元，股权结构变更为黑五类集团占注册资本总额的99.9%、自然人李汉朝占注册资本总额的0.1%。2008年6月25日，黑五类集团受让自然人李汉朝持有黑五类物流0.1%的股权， 黑五类物流成为黑五类集团的全资子公司。 为了做大做强黑五类物流的物流业务，南方投资将其拥有的仓储资产作价6，000万元对黑五类物流增资，增资后南方投资拟将该股权全部转让给黑五类集团。增资及股权转让完成后，黑

10、五类物流的注册资本将变更为15，000万元，黑五类集5团占注册资本总额的100%。现黑五类物流已取得该仓储资产的占有、使用和收益权利，相关手续正在办理中。 根据江西智同会计师事务所出具的验资报告，2008 年 2 月 19 日，江西黑五类增资 300 万元，注册资本变更为 610 万元，其中黑五类集团以货币出资 243万元，自然人林敏以货币出资 57 万元。目前江西黑五类的股东为黑五类集团、刘志剑、林敏，其中黑五类集团出资 305.00 万元，出资比例为 50.00%；刘志剑出资 248.00 万元， 出资比例为 40.66%； 林敏出资 57.00 万元， 出资比例为 9.34%。股东刘志剑

11、和林敏均与黑五类集团无关联关系。 八、本公司A股股票从2008年5月19日起开始停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案披露日当天上午10：30复牌。6目 录 第一节 本次交易概述第一节 本次交易概述 .8 一、本次交易的背景和目的一、本次交易的背景和目的.8 二、本次交易的基本情况二、本次交易的基本情况.8 第二节 上市公司基本情况第二节 上市公司基本情况.12 一、公司概况一、公司概况 .12 二、公司设立及股本变化情况二、公司设立及股本变化情况.12 三、控股权变动情况三、控股权变动情况 .14 四、主营业务情况和主要财务数据四、主营业务情况和主要财务数据.15 五、控股股东及实际控制人概况五、控股股东及实际控制人概况.16 第三节 交易对方基本情况第三节 交易对方基本情况.18 一、黑五类集团概况一、黑五类集团概况 .18 二、主要股东及股权结构二、主要股东及股权结构.18 三、主要业务情况三、主要业务情况 .18 四、主要财务指标四、主要财务指标 .