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1、证券代码：证券代码：600673 证券简称：东阳光铝证券简称：东阳光铝 编号：临编号：临 201329 号号 债券代码：债券代码：122078 债券简称：债券简称：11 东阳光东阳光 广东东阳光铝业股份有限公司广东东阳光铝业股份有限公司 关于修订公司章程的公告关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据证监会发布关于进一步提高辖区上市公司
2、治理水平的指导意见的通 知要求，公司决定对公司章程相关条款进行如下修改： 条条 款款 修改前修改前 修订后修订后 第 三 十 九 条 公司的控股股东、 实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。 控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分 配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 公司董事、监事、高级管理人员 有义务维护公司资金不被控股股东 占用
3、。 公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时， 公司董事会应视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢 免。 发生公司控股股东以包括但不 限于占用公司资金的方式侵占公司 资产的情况， 公司董事会应立即以公 司的名义向人民法院申请对控股股 东所侵占的公司资产及所持有的公 司股份进行司法冻结。 凡控股股东不公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得
4、利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人不公司控股股东及实际控制人不 得利用其特殊地位谋取额外利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不 得对股东大会人事选举决议和董事得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续，会人事聘任决议履行任何批准手续， 不得越过股东大会和董事会任免公不得越过股东大会和董事会任免公 司高级管理人员，不得直接或间接干司高级管理人员，不得直接或间接干 预公司生产经营决策，不得占用、支预公司生产经营决策，不得占用、支 配
5、公司资产或其他权益，不得干预公配公司资产或其他权益，不得干预公 司的财务会计活动，不得向公司的财务会计活动，不得向公司下达司下达 任何经营计划或指令，不得从事与公任何经营计划或指令，不得从事与公 司相同或相近的业务，不得以任何形司相同或相近的业务，不得以任何形 式影响公司经营管理的独立性或损式影响公司经营管理的独立性或损 害公司的合法权益。害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员 有义务维护公司资金不被控股股东占能对所侵占公司资产恢复原状或现 金清偿的， 公司董事会应按照有关法 律、法规、规章的规定及程序，通过 变现控股股东所持公司股份偿还所 侵占公司资产。 用。 公司董事、高级管理人
6、员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事提请股东大会予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限 于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况，公司董事会应立即以公司的 名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进 行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的， 公司董事会应按照有关法律、法规、 规章的规定及程序，通过变现控股股 东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 第 六 十 六 条 股东大会召开时,本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列
7、席会议。 股东大会召开时,本公司全体董 事、 监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会 议。公司应当通过视频、电话、网络公司应当通过视频、电话、网络 等方式为董事、监事和高级管理人员等方式为董事、监事和高级管理人员 参与股东大会提供便利。参与股东大会提供便利。 第 七 十 条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 公司应邀请年审会计师出席年公司应邀请年审会计师出席年 度股东大会，对投资者关心和质疑的度股东大会，对投资者关心和质疑的 公司年报和审计等问题作出解
8、释和公司年报和审计等问题作出解释和 说明说明 第 一 百 零 三 条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事可随时联络公司高级管理董事可随时联络公司高级管理 人员，要求就公司经营管理情况提供人员，要求就公司经营管理情况提供 详细资料、解释或进行讨论，董事可详细资料、解释或进行讨论，董事可 以要求公司及时回复其提以要求公司及时回复其提出的问题，出的问题， 及时提供其所需要的资料。及时提供其所需要的资料。 第 一独立董事
9、应按照法律、 行政法规 及部门规章的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 百 零 四 条 除公司法和其他法律法规赋除公司法和其他法律法规赋 予董事的职权外，公司独立董事享有予董事的职权外，公司独立董事享有 以下特别职权：以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟（一）重大关联交易（指公司拟 与关联自然人发生的交易金额在与关联自然人发生的交易金额在 3030 万元以上的关联交易；公司拟与关联万元以上的关联交易；公司拟与关联 法人发生的交易金额在法人发生的交易金额在 300300 万元以上万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝且占公司最近一期经审计净资产绝
10、对值对值 0.50.5以上的关联交易）应由独以上的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾构出具独立财务顾问报告，作为其判问报告，作为其判 断的依据；断的依据； （二）（二）聘用或解聘会计师事务所聘用或解聘会计师事务所 的提议及事先认可权的提议及事先认可权 ； （三）向董事会提请召开临时股（三）向董事会提请召开临时股 东大会；东大会； （四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参（五）提议召开仅由独立董事参 加的会议加的会议 （六）就特定关
11、注事项独立聘请（六）就特定关注事项独立聘请 外部审计机构和咨询机构；外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公（七）可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。开向股东征集投票权。 独立董事行使职权时，公司有关独立董事行使职权时，公司有关 人员应当予以积极充分的配合和支人员应当予以积极充分的配合和支 持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权；预其独立行使职权； 独立董事行使职权时支出的合独立董事行使职权时支出的合 理费用由公司承担；理费用由公司承担； 独立董事行使各项职权遭遇阻独立董事行使各项职权遭遇阻 碍时，可向公司董事会说明情况，要碍时
12、，可向公司董事会说明情况，要 求高求高级管理人员或董事会秘书予以级管理人员或董事会秘书予以 配合；配合； 独立董事认为董事会审议事项独立董事认为董事会审议事项 相关内容不明确、不具体或者有关材相关内容不明确、不具体或者有关材 料不充分的，可以要求公司补充资料料不充分的，可以要求公司补充资料 或作出进一步说明；或作出进一步说明； 两名或两名以上独立董事认为两名或两名以上独立董事认为 公司审议事项资料不充分或论证不公司审议事项资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提议延明确时，可联名书面向董事会提议延 期召开董事会会议或延期审议相关期召开董事会会议或延期审议相关 事项，董事会应予采纳；事项
13、，董事会应予采纳； 独立董事发现公司可能存在重独立董事发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大事项未按规定提交董事会或股东 大会审议，未及时或适当地履行信息大会审议，未及时或适当地履行信息 披露义务，公司发布的信息中可能存披露义务，公司发布的信息中可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，生产经营可能违反法律、法规或漏，生产经营可能违反法律、法规或 者公司章程，以及其他涉嫌违法违规者公司章程，以及其他涉嫌违法违规 或损害社会公或损害社会公众股东权益情形的，应众股东权益情形的，应 当积极主动地了解情况，及时向公司当积极主动地了解情况，及时向公司 进行书面
14、质询，督促公司切实整改或进行书面质询，督促公司切实整改或 公开澄清；公开澄清； 独立董事有权要求公司披露其独立董事有权要求公司披露其 提出但未被公司采纳的提案情况及提出但未被公司采纳的提案情况及 不予采纳的理由；不予采纳的理由； 独立董事在行使职权时，应当特独立董事在行使职权时，应当特 别关注相关审议内容及程序是否符别关注相关审议内容及程序是否符 合证监会及其他监管机构所发布的合证监会及其他监管机构所发布的 相关文件的要求。相关文件的要求。 第 一 百 零 七 条 第一百零七条 董事会行使下列 职权: (一)召集股东大会,并向股东大会 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经
15、营计划和投资 方案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册 资本、 发行债券或其他证券及上市方 案； (七)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)聘任或者解聘公司经理、 董事 会秘书；根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、 财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩第一百零七条 董事会行使下列
16、 职权: (一)召集股东大会,并向股东大会 报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、 收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书； 根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制订公司的基本管理制度； 事项； (十一)制订公司的基本管理制度
