二〇一四年股东周年大会

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1、此乃要件 請即處理閣下對本文件所載述建議的任何方面或對 閣下應採取的行動如有任何疑問，應諮詢股票經紀、律師、會計師或其 他適當的獨立專業顧問。閣下如已將名下股份全數出售或轉讓，請將本文件連同任何隨附文件轉交買主或承讓人或安排有關出售或轉讓的 人士以便有關人士將此等文件轉交現持有該等股份之人士。 閣下如對應辦手續存有疑問，請聯絡適當的獨立專業 顧問。 閣下如已出售或轉讓部分 （而非全部） 名下股份， 閣下應立刻聯絡安排出售或轉讓之人士，以查詢 閣下 應如何行事。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明，並明確表示概不就本文件全部

2、或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。有關將於二一四年五月八日 （星期四） 上午十一時正倫敦時間 （香港時間為晚上六時正） 假座etc.venues, 200 Aldersgate, St Pauls, London EC1A 4HD舉行的渣打集團有限公司股東週年大會的通告，已列載於本文件第6頁至9頁。二一四年三月二十八日渣打集團有限公司 （股份代號：02888）促進投資、貿易及財富創造 遍及亞洲、非洲及中東二一四年 股東週年大會 通告渣打 二一四年股東週年大會通告23主席函件致普通股股東及優先股股東 （僅供參考）各位股東本人欣然向 閣下提供有關謹訂於二一四年五月八

3、 日 （星期四） 倫敦時間上午十一時正 （香港時間為晚上六 時正） 假座etc.venues, 200 Aldersgate, St Paul s, London EC1A 4HD舉行的股東週年大會 （ 股東週年大會 ） 的詳 情。本文件第6頁開始收錄股東週年大會的正式通告。於股東週年大會上，本人將與 閣下回顧本年度的業績 及現有業務，而 閣下可於大會上提問有關本公司業務 狀況及擬於股東週年大會上提呈的各項決議案的問題。末期股息本公司徵求股東批准截至二一三年十二月三十一日 止年度之每股普通股末期股息57.20美仙。如獲批准， 有關末期股息將於二一四年五月十四日 （星期三） 以 英鎊、港幣或美元

4、支付予名列英國股東名冊的股東以及 名列香港股東名冊分冊的股東。末期股息將於二一四 年五月十五日 （星期四） 以印度盧比支付予名列印度預 託證券持有人名冊的印度預託證券持有人。股東須於於 二一四年三月十四日 （星期五） 英國營業時間結束時 （倫 敦時間下午十時正） 名列英國股東名冊，或於二一四 年三月十四日 （星期五） 香港營業時間開始時 （香港時間 上午九時正） 名列香港股東名冊分冊，或於二一四年 三月十四日 （星期五） 印度營業時間結束時名列印度預 託證券持有人名冊，方符合資格收取股息。股息安排詳 情，請參閱二一三年度末期股息通函及股息條款及 條件，而兩者均可於本公司網站http:/ inv

5、estor-relations/news-and-hong-kong-stock-exchange- announcements/zh/index.html查閱。董事會變動作為橫跨數年的董事會繼任計劃 （ 該計劃 ） 的其中一 環，董事會於二一三年作出變動。二一三年是過渡期的高峰，與該計劃一致，旨在平衡董事會的持久性及 新成員的加盟。於二一四年三月五日，董事會有21名 董事。然而，到二一四年五月底，本集團將擁有18名 董事會成員：主席、5名執行董事及12名非執行董事。 透過該計劃，我們按照英國企業管治守則 （ 守則 ） 繼續 履行我們定期為董事會注入新活力的承諾。我們將繼續 更新董事會成員，確

6、保董事會維持適當的動力。自上屆股東週年大會後，我們委任三名獨立非執行董事 加入董事會。Kurt Campbell於二一三年六月十八日獲 委任，Christine Hodgson於二一三年九月一日獲委任 及Naguib Kheraj於二一四年一月一日獲委任。他們將 於本年度的股東週年大會上首次參與選任。如二一一 年及二一二年年報及賬目所述，他們的委任是該計劃 的第二階段，旨在提升董事會的經驗、深度及多元化。於 二 一 四 年 一 月 九 日，我 們 宣 佈Steve Bertamini及 Richard Meddings將分別於三月三十一日及六月三十日 前退任董事會，不再擔任執行董事。本人謹代表

7、董事會 感謝Steve及Richard作出的寶貴貢獻，並祝願他們日後順 利。我們現正物色代替Richard Meddings擔任集團財務董 事的人選，我們會同時考慮集團內外的人選。本人謹此代表董事會向Margaret Ewing致謝，她因健康 理由於二一四年一月三十一日卸任，祝願她未來一切 安好。本人亦對將於二一四年五月一日卸任的Jamie Dundas及Rudy Markham及將於二一四年年底前卸任的 Oliver Stocken一直以來對本公司作出的卓越貢獻表示衷 心感謝。他們的長期服務及承擔，對本集團的深刻認識 及理解，在過去多年一直為本集團帶來極大的價值。守 則 要 求 舉 行 全

8、體 董 事 的 年 度 選 舉，但 由 於Oliver Stocken及Richard Meddings將於二一四年從董事會退 任，他們將不會在股東週年大會上參與重選。所有其他 在任董事將於股東週年大會日期在股東週年大會上參與 選任或重選。渣打 二一四年股東週年大會通告4提名委員會已審閱參與選任及重選的董事的表現，並就 各董事的選任或重選向董事會作出建議。董事會信納我們所有非執行董事均屬獨立。一般而然我 們的提名委員會對任職超過六年的獨立非執行董事進 行嚴格評估。然而，鑒於除主席以外的全體提名委員會 成員於董事會的任職期將超過九年，故此我們決定，在 此情況下，該事宜交由董事會處理較為合適。相關

9、董事 Ruth Markland及Paul Skinner已在董事會開會商討事項時 作出迴避。核數師如二一二年年報及賬目所述，根據英國財務報告委員 會的建議，於二一三年，本集團自二一五年一月一 日開始年度的法定審核工作進行招標。經過嚴格而縝密的招標程序及仔細評估各參與投標公司 可提供的服務後，董事會根據審核委員會的建議得出結 論，認為KPMG Audit Plc （ KPMG ） 最適合為本集團提供 服務。作出該決定乃依據KPMG作為金融機構核數師於本集團 業務所在市場具備的經驗及業務覆蓋範疇，以及彼等因 應本集團經營環境不斷變化持續改進方法進行審核，同 時秉持質量方針為本集團的財務報告帶來信

10、心。更多詳情載於本文件第16頁。薪酬多項與新薪酬相關的規例經已生效，因而今年需要股東 投票的事宜有所不同。英國已實施新報告制度，據此股東不再僅就董事薪酬 擁有單一的建議性投票，而是可以作出兩種不同的投 票。其一為就董事薪酬政策作出具約束力投票，藉此設 定本集團未來數年向其董事支付薪金的參數。其二為就 二一三年董事薪酬作出建議性投票。以上兩種投票之 方法載於年報賬目第176至212頁董事會薪酬報告中。此外，我們要求股東提高根據歐盟資本要求指令IV （ 資 本要求指令IV ） 所引入部分僱員薪酬的可變薪酬比率。 對於受影響的僱員薪酬，我們建議將薪酬比例提高至最 高2：1，表示我們能夠限制調升固定成

11、本的需要，而且實屬必要。2：1的上限 （而不是1：1） 將有助我們能以可 變薪酬的方式提供更多薪酬總額，因而比較我們在未獲 得批准提高上限的情況下，讓我們有較大比例的總薪酬 可供收回薪酬及或因應未來表現支付。更多詳情載於 本文件第20頁。投票安排大會投票將以按股數投票表決方式進行。閣下如擬就決議案參與表決，惟無法出席股東週年大 會， 請 以 電 子 方 式 登 錄 STDH進行投票。有關指示載於本文件第23及24頁。此 外， 閣下亦可填妥連同本文件一併寄予 閣下的代表 委任表格，並交回予本公司的股份過戶登記分處。所有 代表委任表格必須於二一四年五月六日 （星期二） 香港 時間晚上六時正前接獲。

12、就本年度股東週年大會上將要考慮的所有事務的說明註 釋，收錄於本文件第10至20頁。董事會認為，將於股東 週年大會上提呈的所有決議案乃符合本公司及其整體股 東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成所有決 議案，董事就其本身股份擬投票贊成所有決議案 （他們 將放棄投票的第25及34項決議案 （見下文） 除外） 。根據香港上市規則第7.19(6)條，各執行董事及彼等各自 的聯繫人士將會因本文件第17頁所載的原因而就第25項 決議案放棄投票。根據審慎監管局規則及指引手冊第19A.3.44B條高級管 理層安排、制度及監控，於第34項決議案建議提高薪酬 比率中擁有利益的本集團執行董事或其他僱員概無權直

13、接或間接行使他們本應就第34項決議案擁有的任何投票 權。更多資料載於本文件第20頁。股東週年大會結束後將設有午餐，全體董事及本人均冀 盼 閣下能與我們一起用膳。主席 John Peace爵士 謹啟二一四年三月二十八日5本公司概不會直接聯絡股東提供推薦意見，亦不會委託第三方按此行事。根據法律規定，我們的股東名冊可供公眾 查閱。由於本公司無法控制查閱股東名冊人士如何使用所獲資料，故務請對任何聲稱來自本公司提供推薦意見之接 洽採取謹慎態度。本公司之香港股東名冊分冊由我們的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司 （股東查詢，電話：2862 8555） 管理，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心

14、17M樓。本公司向優先股份的登記持有人及享有資訊權利的人士 （根據2006年公司法第146條獲提名的人士） 寄發本通函僅供 參考之用。於本文件刊發之日，本公司董事會成員為：主席：John Wilfred Peace爵士執行董事：Peter Alexander Sands；Stefano Paolo Bertamini （於二一四年三月三十一日 退任） ；Jaspal Singh Bindra；Richard Henry Meddings；Alun Michael Guest Rees 及Viswanathan Shankar獨立非執行董事：Om Prakash Bhatt；Kurt Micha

15、el Campbell博士；張子欣博士；James Frederick Trevor Dundas （於二一四年五月一日退任） ；韓升洙博士，KBE；Christine Mary Hodgson；Naguib Kheraj；Simon Jonathan Lowth；Rudolph Harold Peter Markham （於二一四年五月一日退任） ；Ruth Markland （高級獨立董事） ； John Gregor Hugh Paynter；Paul David Skinner，CBE；Oliver Henry James Stocken，CBE及Lars Henrik Thunell

16、博士渣打集團有限公司 1 Basinghall Avenue London EC2V 5DD註冊辦事處地址：如上文所載 在英格蘭及威爾士註冊，註冊編號：966425渣打 二一四年股東週年大會通告6二一四年股東週年大會通告本年度股東週年大會 （ 股東週年大會 ） 將於二一四年五月八日 （星期四） 倫敦時間上午十一時正 （香港時間為晚上 六時正） 假座etc.venues, 200 Aldersgate, St Paul s, London EC1A 4HD舉行。會上將徵求 閣下考慮及酌情通過下列決 議案。第1至28項決議案 （包括首尾兩項） 將以普通決議案形式提呈，而第29至33項決議案 （包括首尾兩項） 將以特別 決議案形式提呈。第34項決議案將以非法定決議案形式提呈。普通決議案1. 省覽本公司截至二一三年十二月三十一日止財政 年度年報及賬目以及董事會報告和核數師報告。2. 宣