《2007年年报会计问题点评》-周文伟

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1、2007年报会计问题点评2008年5月 上证所上市公司部 周文伟上市公司年报编制、审议、披露的程序上市公司董事会是年报编制的责任人（证券法第六十八条）上市公司董事、高 级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认 意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意见。 建立独立董事年报工作制度明确独立董事职责，强调每位独立董事对公司 年报编制、审计和披露情况的一般性了解和监督 。 要求公司管理层在年报编制期间应向每位独立 董事全面汇报公司本年度的经营情况及重大事项 的进展情况；安排独立董事考察公司；公司财务 总监应在年审注册会计师进场前将审计计划和安 排以书面形式通知每位

2、独立董事；在年审注册会 计师出具初步审计意见后，公司管理层至少安排 一次每位独立董事与年审注册会计师的沟通见面 会。 发挥审计委员会的监督作用要求公司建立审计委员会工作规程，通过以下 方式发挥审计委员会对年报工作的监督作用： 1、要求审计委员会在年审会计师进场前后两 次审阅公司财务会计报表； 2、提交董事会审议的年度财务会计报表应先 经审计委员会审阅决议； 3、总结本年度会计师的审计工作和对续、改 聘会计师事务所进行决议。新会计准则执行过程中的主要问题一、新准则理念与监管指标、市场估值方 法之间的冲突1、新准则的基本理念：资产负债表观 2、公司管理层会计判断弹性空间增大 3、利润表波动加大 4

3、、监管指标大多基于净利润 5、市场估值方法以市盈率为主二、公允价值在实际运用中难度较大1、公允价值不易直接取得 2、参考同类或类似资产的修正参数难以确定 3、采用估值技术存在较大的人为因素 4、活跃市场的价格未必公允 5、实际利率的确定缺乏统一的标准和规范三、部分公司财务人员对新会计准则的学习和 理解还不够深入1、企业财务会计人员专业判断能力相对较弱 2、新会计准则过渡时间较紧 3、规则导向会计制度下形成的思维限制n会计政策及会计估计变更企业会计准则第28号应用指南：上市公司 会计政策和会计估计一经确定，不得随意变更 ，如需变更，应当履行程序（经股东大会或董 事会、经理会议或类似机构批准）。1

4、、根据法律、行政法规或者国家统一的会计制 度的要求进行变更； 2、公司自主进行变更。n重要会计估计1存货可变现净值的确定；2采用公允价值模式下的投资性房地产公允 价值的确定；3固定资产的预计使用寿命与净残值；固定 资产的折旧方法；4生物资产的预计使用寿命与净残值；各类 生产性生物资产的折旧方法；5使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命 与净残值；n重要会计估计6可收回金额按照资产组的公允价值减去处 置费用后的净额确定的，确定公允价值减去处 置费用后的净额的方法；可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现 值确定的，预计未来现金流量及其折现率的确 定；7合同完工进度的确定；8权益工具公允价值的确定；

5、9金融资产公允价值的确定；n重要会计估计10债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价 值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务 条件后债务的公允价值的确定；债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值 、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条 件后债权的公允价值的确定；11预计负债初始计量的最佳估计数的确定；12承租人对未确认融资费用的分摊；出租人对 未实现融资收益的分配；13探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法。 与油气开采活动相关的辅助设备及设施的折旧方法 ；14非同一控制下企业合并成本的公允价值的确 定；n公司自主进行会计政策及会计估计变更董事会、监事会和独立董事意见关于变更合理性

6、 的书面报告，以及会计师事务所的有关说明。会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正 的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的， 对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额； 如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与 前任会计师事务所进行了必要的沟通等。 n会计差错更正证监会19号编报规则-财务信息的更正及相关披 露1、以重大事项临时公告的方式披露更正后的财 务信息； 2、若对年度财务报告进行更正的，应当经过审 计。 3、正确区分重要差错和非重大会计差错。n正确区分重要和非重要的前期差错企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变 更和差错更正：企业应当采用追溯重述法更 正重要的前期差错。重要的

7、前期差错：足以影响财务报表使用者对 公司财务状况、经营成果和现金流量做出正确 判断的前期差错。n同一控制下的企业合并1、合并当期资产规模小； 2、合并当期和后期经营业绩好（若被合并企业 盈利）； 3、公司可能在年度突击进行同一控制下的企业 合并。 4、按公允价格并以现金交易，对公司财务状况 的影响。n香江控股公司2007年4月董事会决议以3.77亿元（以评估 值作价）现金收购控股股东持有的临沂商贸60% 、新乡置业90%、南昌商贸60%、武汉置业70%股 权，该项收购按同一控制下企业合并进行会计 处理，上述公司收购日按公司持股比例计算应 享有被收购公司账面净资产为1.54亿元，公司 将差额2.

8、23亿元冲减资本公积、盈余公积和未 分配利润。 n同一控制下的企业合并的会计处理1、合并日，合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额 ）的差额，应当调整资本公积、留存收益。 2、母公司在报告期内因同一控制下企业合并增 加的子公司，应当调整合并资产负债表期初数 、将该子公司合并当期期初至报告期期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表。n同一控制下的企业合并的会计处理3、被合并方在合并前（报告期初至合并日）实 现的净利润，应当在合并利润表中单列项目放 映，并作为非经常性损益列报。 4、提供比较报表时，视同该项合并在以前期间 即已发生，应对前期比较报表（所有报表都需 要

9、）进行调整。n基本每股收益和净资产收益率的计算信息披露规则第9号-净资产收益率与每股收益 的计算及其披露应考虑的调整因素： 1、净利润：同一控制下企业合并 2、股本：送股和转增、增发和配股、发行股票 方式进行的同一控制下的企业合并l公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄 法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收 益。l基本每股收益=归属于上市公司股东的利润发行在外的普通股加权平均 数。l发行在外的普通股加权平均数= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0l稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息（1-所得税 率）-转换费用)/（S0

10、S1 SiMiM0 SjMjM0+认股权证、期权行权增加股份数）lS0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回 购或缩股等减少股份数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。l全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司 股东的期末净资产。其中，编制合并报表的，“归属于上市公司股东的 净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于上市公司股东的 期末净资产”不包括少数股东权益。l加权平均净资产收益率=P/（E0

11、NP2 EiMiM0 EJMJM0）lP为报告期归属于上市公司股东的利润；NP为报告期归属于上市公司股东 的净利润;E0为归属于上市公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股 或债转股等新增的、归属于上市公司股东的净资产；EJ为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于上市公司股东的净资产；M0为报告期月份数 ；Mi为归属于上市公司股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数；MJ为归属于上市公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数。n定向发行股份进行同一控制下的企业合并净利润：被合并企业报告当年和对比年度的净 利润均全额计入。普通股加权平均数：作为对价新发行的股份数 量在报告

12、当年和对比年度均全额计入nST卧龙公司2007年期初总股本为2.3亿元，7月31日向 控股股东定向发行1亿股，控股股东以股权类资 产认购。公司在2007年年报中对上述交易采用 同一控制下的企业合并进行会计处理，2007年 归属于母公司的净利润为1.2亿元，年报中披露 的基本每股收益计算公式为: 1.2亿元/(2.3亿 股+1亿股*5/12)=0.44元/股。 n证监会会计部意见：在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业 合并的合并方，公司应将作为对价而发行的全 部新股数计入合并当年和对比年度的普通股加 权平均数（权重为1）。后该公司发布了更正公告，增发股份不进行加 权，按期末33000万股股本

13、计算，公司2007年基 本每股收益为0.36元/股。 n送股或转增增加普通股数量，不影响所有者权益总额，不 改变企业盈利能力。普通股加权平均数：送股或转增的股份数量 在报告当年和对比年度均全额计入，按调整后 的股数重新计算各列报期间的每股收益。 期后发生变动的，也应当以调整后的股数重 新计算各列报期间的每股收益。（编制中期报 告时需注意）n增发普通股加权平均数：增发的股份在报告年度 自完成下一月份起至报告期期末的月份数进行 加权计算，对比年度不调整。 期后（资产负债表日至报告披露日之间）进 行增发的，不调整报告年度的普通股加权平均 数。（权数为零）n配股普通股加权平均数：考虑配股中包含的送股

14、因素，并据此调整各列报期间发行在外普通股 加权平均数。计算调整系数时，以配股交款股 权登记日收盘价作为公允价值。 期后（资产负债表日至报告披露日之间）进 行配股的，也应当对报告年度的普通股加权平 均数进行调整。n案例（五矿发展） 公司于2008年2月进行了配股，公司配股价格18 元/股，配股缴款前一天（股权登记日）收盘价 格为47.17元，每股配股比例为0.3股。理论除权价格=（47.17+0.3*18）/1.3=40.44 调整系数=47.17/40.44=1.1665 2007年基本每股收益=按准则计算的基本每股收 益/1.1665 n投资性房地产企业通常应当采用成本模式对投资性房地产进

15、行后续计量，也可以采用公允价值模式对投资 性房地产进行后续计量。n成本模式采用成本模式进行计量的建筑物和土地使用权 ，分别适用企业会计准则第4号固定资产 和企业会计准则第6号无形资产，计提折 旧和摊销；如出现减值迹象，企业应按照企业会计准则 第8号资产减值的有关要求进行减值测试， 如发生资产减值，应计提资产减值准备。n公允价值模式（境内准则限制）1、应用指南：投资性房地产通常采用成本模式计量。 2、采用公允价值前提条件-存在确凿证据表明投资性房 地产公允价值能够持续可靠取得。 只有同时满足以下条件，投资性房地产才能采用公允价 值模式进行计量，且不得逆转： （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产

16、交易市场； （2）企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产 的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公 允价值作出合理估计 3、同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行 后续计量，不得同时采用两种计量模式。n公允价值模式采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计 量1、不对投资性房地产计提折旧或摊销。 2、投资性房地产按照公允价值进行计量，其在 会计期初、期末公允价值之间的差额计入当期 损益。 3、对净资产收益率（再融资、股权激励考核指 标）的影响。 4、对公司管理层进行盈余管理的影响。n案例（华侨股份） 公司2007年对控股股东广西正和定向增发购买 了柳州市谷埠街国际商城约12.8平方米商业房地 产，公司将其分类为投资性房地产，并采用公 允价值模式进行后续计量。该项投资性房地产 取得成本为13.18亿元，经福建中兴资产评估房 地产土地估价公司出具报告确认2007年12月31 日的公允价值为13.24亿元。 公司2007年度确认的公允价值变动收益为58