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1、案例分析之有限合伙制私募基金案例分析之有限合伙制私募基金以上海宝赢资金管理公司与银行润普有限合伙企业为例以上海宝赢资金管理公司与银行润普有限合伙企业为例胡冠聪 孙慧 朱恺琳 郭旻蕙一、一、 有限合伙制私募基金概述有限合伙制私募基金概述有限合伙制私募基金以合伙企业法为基础，采取合伙制去也的组织形式，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人（即基金管理机构）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（即投资者）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，在这种模式下，私募基金管理人绕过了信托公司独立筹集和运作基金，开辟了私募证券投资基金的一条新的运营渠道。二、二、 代表基金概述代表
2、基金概述（一）（一）上海宝赢资金管理公司上海宝赢资金管理公司上海宝赢资金管理中心（有限合伙）和上海兆赢投资管理中心作为上海宝银投资咨询有限公司的有限合伙人，是我国第一个合伙制证券私募公司。采取有限合伙制形式，成立于 2010 年 3 月 18 日，于 2010 年 4 月 1 日正式运作。1. 利润分配模式利润分配模式上海宝赢资金管理公司每年 12 月 30 日进行一次利润分配及结算，有限合伙人获得每年公司利润中按出资比例分配不高于 4%的所有部分，余下的利润由普通合伙人崔军和有限合伙人分成，75%归有限合伙人（按每个有限合伙人的出资比例分摊） ，下一个投资年度弥补上年亏损后，剩余的投资收益再
3、按原分配方式进行分配，以此类推。公司的一切运行成本，如办公费用、人员各种支出等一切开支，先有普通合伙人垫付，等到 12 月 30 日普通合伙人从有限合伙人超过 4%以上利润提取 25%分成时再从 25%中结算，有限合伙人不承担这些费用，完全是复制巴菲特的模式。2. 投资股票投资股票上海宝赢资金管理中心投资股票没有限制，可以重仓一只股票，也可以分仓多只股票，非常灵活。3. 税收问题税收问题有限合伙制企业税收较为优惠，避免了重复收税和信托、银行的托管费。法律规定股票二级市场交易获利不要交所得税，因为股票卖出已经收取了印花税，有限合伙人只需报税，与个人投资者相同。（二）（二）银河润普有限合伙企业银河
4、润普有限合伙企业银河润普基金是我国国内首支合伙制私募证券基金，成立于 2010 年 2 月，由银河财富资产管理有限公司以普通合伙人的身份投入等额资金，被授权管理合伙资产，承担无限责任，采取有限合伙制组织模式，由普通合伙人和不超过 49 个人的有限合伙人组成，其中普通合伙人由银河财富资产管理有限公司担任，普通合伙人同时也是基金的管理人，负责该基金的投资及日常管理，有限合伙人就是基金的主要投资者。1. 基本信息基本信息银河润普基金由普通合伙人和有限合伙人共同组成，出资比例为 1:1，最低规模 1000万元，最低认购单位为 30 万元，远低于信托型私募的 100 万元门槛；管理费、托管费与信托型私募
5、类似；存续期限为 1 年；基金单位净值低于止损线时清仓。2. 债务承担债务承担2009 年 12 月 21 日起实行的证券登记结算管理办法 ，不超过 49 名的投资者作为有限合伙人参与募资，并以其认缴的出资额为限，对合伙的债务承担责任。在这种双方利益捆绑的模式下，普通合伙人不仅要负责投资管理，而且也要与投资者共同承担相同规模的投资风险。3. 利润分配利润分配银河润普基金设计模式与“上海模式”的结构化私募信托基金（提供一个预期收益率，在满足预期收益后分层分配收益）较为相似，结构化产品多采用“优先次级”结构，优先级的本金和收益由次级提供保障，收益分配也以优先级为先，有限合伙人是优先分配收益。4.
6、投资股票投资股票银河润普的有限合伙制私募基金合同中规定股票投资总数不超过 20 只，单位净值低于止损线 0.7 元时就会清仓，他们把何时卖出股票的决定权给了别人。5. 税收问题税收问题合伙制私募基金在税收问题上该适用于哪项划定目前并无明确说法，据银河财富资产管理公司员工称，假如产品收益率超过了 12 万元，则需要缴纳相关所得税。6. 模式特色模式特色采用绕开信托公司直接投资于二级市场的新模式，可促进私募基金业的发展。7. 存在问题存在问题（1）合伙制私募金的活动性比信托私募基金差许多，选取可靠的合伙人是推广合伙制私募基金模式的最重要环节。（2）合伙制私募基金绕开信托公司，没有第三方监管，企业经
7、营可能存在很大问题，资金的安全性存在隐含。（三）（三）上海宝赢投资管理中心私募基金和银河润普的有限合上海宝赢投资管理中心私募基金和银河润普的有限合伙私募证券投资基金的对比伙私募证券投资基金的对比上海宝赢资金管理公司上海宝赢资金管理公司银河普润有限合伙企业银河普润有限合伙企业执行合伙事务合伙人执行合伙事务合伙人自然人法人利润分配利润分配普通合伙人和有限合伙人按出资比例分成“优先次级”结构风险分担风险分担全体合伙人按实缴出资比例分担次级保障优先级投资股票数量投资股票数量无限制低于止损线清仓三、三、 有限合伙制与信托模式的比较有限合伙制与信托模式的比较有限合伙制私募基金有限合伙制私募基金信托模式阳光
8、私募信托模式阳光私募监管部门监管部门工商行政管理局银监会法律地位法律地位不具备完全法律地位，不能独立承担民事责任，无法行使诉讼权和被诉讼权地位得到法律认可产品销售产品销售强调自主销售能力利于利用信托平台快速实现基金规模的扩张销售渠道销售渠道依靠第三方信托渠道已成熟管理成本管理成本不需缴纳信托保管费和初始需向信托公司缴纳信托保管管理费费和初始管理费管理人管理人有相对有效的独立决策权力受到信托合同多方面的限制投资范围投资范围范围广泛，可投资于衍生产品不能参与股指期货的操作税收政策税收政策不必缴纳企业所得税，合伙人按个人收益缴纳所得税，缴纳 5%的营业税不需缴纳营业税，基金管理人需缴纳各项企业税，投
9、资者中法人缴纳企业所得税，自然人不缴税四、四、 有限合伙制私募未来发展趋势有限合伙制私募未来发展趋势在国际成熟资本市场中，有限合伙制已经是对冲基金的主流运作模式。对比海外私募基金的运作，目前我国依托信托平台进行产品发行和管理的阳光私募，在组织管理、资金运用和法律地位上的约束都存在差距。目前，基金法修改正在进行，年内有望发布，新的基金法将可能确定合伙制成为私募基金三种募集资金的重要形式之一，这将有效的解决合伙制私募的法律 地位和监管的问题。同时，新基金法有可能规定个人合伙人将享受到和投资公募基金或信托的同等政策，这将清除合伙制私募发展的最大障碍税收问题。另外，国内已有合伙制私募基金基本实现了全部资金由银行进行监管，同时银行还会为产品核算净值，定期进行披露。从这些迹象来看，合伙制私募基金发展壮大成为中国私募市场的主要力量似乎并不遥远。
