对公司内部控制制度之评估意见

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1、附件一對公司內部控制制度之評估意見是否補 充 說 明 一、內部控制制度之設計 (一)公司辦理公開發行後，是否於核准之日起 三個月內，以書面方式訂定內部控制制 度，含內部稽核實施細則，並提次一董事 會報告。該公司已於86年7月8日經證 期會(86)台財證(一)第52445 號函核准公開發行，並依規定 訂定書面之內部控制制度及 內部稽核實施細則，且經86 年10月2日董事會通過。(二)公司於辦理公開發行後，是否於核准之日 起六個月內，委託會計師就內部控制制度 設計之有效性進行專案審查，並取具審查 意見書報財政部證券暨期貨管理委員會。該公司依據(85)台財證(稽)第 02666號函之規定，委託會計

2、師就內部控制制度設計之有 效性進行專案審查，並於87 年1月2日取具會計師就內部 控制制度所出具之審查意見 書送證期會備查。 (三)公司訂定之書面內部控制制度包含下列 交易循環之控制作業(請列舉：以製造業銷 貨及收款循環為例，是否包括爭取客戶訂 單、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、 記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與 記錄現金收入等)： 所列舉交易循環之控制作業是否足以 應付公司日常交易之需要。該公司訂定之書面內部控制 制度，包括銷貨及收款、採購 及付款、薪工、生產（包含研 發）、財務融資，固定資產、 投資及電腦資訊系統等八大 循環，各循環並訂有控制作 業，以作為各項作業處理之依 據，其規

3、範之控制作業已足以 應付公司日常交易之需要。 (四)公司訂定之書面內部控制制度除包括對 各種交易循環類型之控制作業外，是否尚 包括下列控制作業： 1.印鑑使用管理。詳財務融資循環之印鑑管理 作業及印鑑管理辦法。 2.票據領用管理。詳財務融資循環之票據管理 作業及財務管理規則。 3.預算管理。詳財務融資循環之預算作業 及預算管理辦法。 4.財產管理。詳固定資產循環、取得或處分 資產處理程序、投資作業管理 辦法及固定資產管理辦法。 5.背書保證、負債承諾及或有事項管理。詳財務融資循環之背書保證 作業及負債承諾及或有事項 管理辦法、背書保證管理辦 法。 6.職務授權及代理人制度。詳職務代理作業辦法。

4、是否補 充 說 明 7.資金貸予他人之管理。詳財務融資循環之資金貸予 他人作業及資金貸予他人作 業程序。 8.資訊管理。詳電腦資訊系統循環及電腦 化資訊系統作業控制辦法。 (五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部 控制制度，除資訊部門與使用者部門應明 確劃分權責外，是否包括下列控制作業， 是否符合公司之需要。該公司內部控制制度之電腦 資訊系統循環中已包含左列 各項作業，且經評估應可符合 公司之需要。 1.資訊處理部門之功能及職責劃分。詳該公司內部控制制度電腦 資訊系統循環之資訊室之功 能及職責劃分作業。 2.系統開發及程式修改之控制。詳該公司內部控制制度電腦 資訊系統循環之系統開發及 程式修

5、改之控制作業。 3.編製系統文書之控制。詳該公司內部控制制度電腦 資訊系統循環之編製系統文 書之控制作業。 4.程式及資料之存取控制。詳該公司內部控制制度電腦 資訊系統循環之程式及資料 之存取控制作業。 5.資料輸出入之控制。詳該公司內部控制制度電腦 資訊系統循環之資料輸出入 之控制作業。 6.資料處理之控制。詳該公司內部控制制度電腦 資訊系統循環之資料處理之 控制作業。 7.檔案及設備之安全控制。詳該公司內部控制制度電腦 資訊系統循環之檔案及設備 之安全控制作業。8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之 控制。詳該公司內部控制制度電腦 資訊系統循環之硬體及系統 軟體之購置、使用及維護之控 制作

6、業。 9.系統復原計畫制度及測試程序之控制。詳該公司內部控制制度電腦 資訊系統循環之系統復原計 劃制度及測試程序之控制作 業。(六)內部稽核作業是否補 充 說 明 1.公司內部稽核實施細則是否包括下列項 目，是否符合公司之需要。該公司之內部稽核實施細則 中已包含左列項目，且經評估 應可符合公司之需要。 詳該公司內部稽核實施細則。(1)對內部控制制度進行檢查、評估，以 衡量現行政策、程序之有效性及遵循 程度，及其對各項營運活動之影響。 (2)釐定稽核項目、時間、程序(方法)。詳該公司內部稽核實施細則。2.公司是否設置由總經理以上直接指揮之 內部稽核單位。該公司設有直接隸屬於總經 理之內部稽核單位

7、。3.是否依公司規模、業務情況、管理需要 及其他有關法令之規定，配置適任及適 當人數之專任內部稽核人員。該公司依其規模、業務情況、 管理需要及相關法令規定，配 置專任內部稽核人員一名。 (七)公司是否訂定自行評估內部控制制度之 程序提董事會報告(註明向董事會報告日 期)。該公司訂定之自行評估內部 控制制度評估作業程序已於 87.12.31經董事會通過。 (八)公司現有之書面內部控制制度其設計是 否已考量下列各組成要素1.控制環境詳該公司之書面內部控制制 度，其設計均已考量控制環 境、風險評估、控制作業、資 訊及溝通、監督等五項要素。2.風險評估 3.控制作業 4.資訊及溝通 5.監督 (九)公

8、司建立之內部控制制度及其設計是否 能合理確保下列事項1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效 率目標達成之程度該公司書面內部控制制度設 計時已參照公開發行公司建 立內部控制制度實施要點 (87年4月15日台財證 (稽)00967號函)相關規定，故 其設計尚能合理確保左列所 述各事項。2.財務報導係屬可靠 3.已遵循相關法令 二、內部控制制度之執行 (一)輔導期間是否深入評估公司內部控制制 度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項 之評估)是否健全及有效運作。 (二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制制 度其執行之有效性如何？經覆核該公司內部控制制度 並抽核相關作業運作情形，其 書面制度尚稱健全且能有

9、效 運作。1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作 業，其執行是否有效。該公司各相關單位，均依內部 控制制度各交易循環執行其是否補 充 說 明 作業，經評估其執行尚屬有 效。2.第一項之(四)所列之控制作業其執行是 否有效。該公司對左列之內部控制作 業已依照各作業辦法辦理，其 執行應屬有效。 3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處 理之控制作業，其執行有否有效。該公司電腦資訊系統處理均 依公司內部控制制度進行，經 評估其執行尚屬有效。4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其執 行是否有效。該公司內部稽核單位業已訂 定相關稽核計劃，同時釐訂各 稽核項目，均已定期對內部控 制制度進行檢查、評估，

10、並做 成稽核報告呈核總經理，並做 後續之追蹤檢討，其執行應屬 有效。 (1)請編造內部稽核人員之名冊 姓 名到公司任職年 月任本公司稽核人員年月 學 歷主 要 經 歷張玉霞85.688.7靜宜大學 會計系資誠會計師事務所查帳員 國精化學(股)公司財務部專 員(2)公司內部稽核人員是否持續參加財政 部證券暨期貨管理委員會推薦機構或 專業機構，或公司自行舉辦之內部稽 核講習。該公司內部稽核人員已持續 參加專業機構所舉辦之內部 稽核講習課程。(3)公司內部稽核主管之任免，是否經董 事會過半數之同意，並於次月十日前 填報異動原因併董事會會議記錄報財 政部證券暨期貨管理委員會備查。該公司內部稽核主管之任

11、 免，經88年7月1日董事會過半 數之同意，並於88年7月20日 函報財政部證券暨期貨管理 委員會備查。 (4)公司內部稽核單位是否擬訂年度稽核 計畫，據以檢查及評估公司之內部控 制制度，包括對預算、財務、業務等 作業之控制。該公司內部稽核單位均已確 實擬訂年度稽核計畫，並據以 檢查及評估公司之內部控制。(5)是否編製工作底稿併同相關資料等， 作成稽核報告備供查核。(工作底稿及 相關資料至少應保存二年，稽核報告 至少應保存三年。)該公司之內部稽核人員於執 行稽核工作時均有編製稽核 工作底稿及提出稽核報告，並 呈總經理核閱後予以妥善保 存。 (6)公司內部稽核人員所發現之內部控制 缺失及異常事項

12、，是否加以追蹤，並該公司之稽核人員對發現之 內部控制缺失或異常，均加以是否補 充 說 明 缺失及異常事項，是否加以追蹤，並 定期作成追蹤報告，以確定相關單位 業已及時採取適當之改善措施。內部控制缺失或異常，均加以 追蹤缺失改善情形並作成報 告，督促相關單位改善辦理， 以求制度之有效執行。(7)公司內部稽核單位之稽核報告及追蹤 報告於呈核後，是否儘快交付公司監 察人查閱。該公司內部稽核單位之稽核 報告及追蹤報告於呈核後，均 確實儘速交付公司監察人查 閱。 (三)自行評估作業1.公司是否依前項經董事會通過之評估程 序辦理。該公司已依董事會通過之自 行評估內部控制制度評估作 業程序辦理自行評估作業。

13、2.前項自行評估是否做成工作底稿(併同 相關資料至少保存五年)。該公司之自行評估作業均依 規定編製工作底稿併同相關 資料予以妥善保存。 3.公司自行評估內部控制制度，是否已考 量公開發行公司建立內部控制制度實 施要點第五點所列各組成要素及判斷 項目。該公司訂定之自行評估內部 控制制度評估作業程序已涵 蓋公開發行公司建立內部控 制制度實施要點第五點所列 各組成要素及判斷項目。 4.公司在申請為櫃檯買賣一般類股票或第 二類股票時，是否已作成表示設計及執 行均有效之內部控制聲明書。該公司在申請為櫃檯買賣一 般類股票時，已作成表示設計 及執行均有效之內部控制聲 明書。 5.前項聲明書所涵蓋期間，如係依

14、本中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第三條規定申請上櫃者，是否為向本中 心初次申請上櫃日前最近四季之期間； 如係依本中心證券商營業處所買賣第二 類股票審查準則第三條規定申請上櫃 者，是否為向本中心申請上櫃日前最近 二季期間。該公司預計送件日期在90年5 月底以前，故前項聲明書所涵 蓋期間為89年4月1日至90年3 月31日，符合申請上櫃日前最 近四季之期間之規定。(四)公司內部控制制度之執行是否能合理確 保下列事項： 1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效 率目標達成之程度。該公司之內部稽核報告均呈 管理階層及監察人查閱，且營 運活動依內部控制制度執 行，尚可確信董事會及管理階 層知悉

15、營運效果及效率目標 達成之程度。 2.財務報導係屬可靠。該公司之財務報表均依一般 公認會計原則編製，經會計師 查核簽證，出具無保留意見，是否補 充 說 明 查核簽證，出具無保留意見， 且經股東會承認，故其財務報 表應屬可靠。 3.已遵循相關法令。該公司之內部控制制度係依 公開發行公司建立內部控 制制度實施要點實施，確已 遵循相關法令辦理，尚無重大 缺失。 三、會計師意見 如係依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三 條規定申請上櫃者 (一)是否已委託會計師進行專案審查並出具 審查報告。該公司已委託勤業會計師事 務所曾光敏、江佳玲會計師針 對其內部控制制度作專案

16、審 查，並於九十年四月二十日出 具無保留意見(一)之審查報 告。 (二)摘錄會計師專案審查報告之意見及對會 計師專案審查報告是否符合相關規定之 意見。1.摘錄會計師專案審查報告 之意見 依會計師出具之專案 審查報告意見，該公司所出 具之內控聲明書係屬有 效，依照證期會所頒定公 開發行公司建立內部控制 制度實施要點之內部控制 判斷項目判斷，在重大性方 面，係屬允當。 2.對會計師專案審查報告是 否符合相關規定之意見。 (1)經評估會計師所出具之 專案審查報告，係依照 會計師執行公開發行 公司內部控制制度專案 審查作業要點編製。是否補 充 說 明 (2)該專案審查報告係由勤 業會計師事務所曾光 敏、江佳玲會計師共同審 查簽證，且該報告之審查 期間與該公司內控聲明 書所涵蓋之期間一致，該 公司並已針對相關內控 制度設計及執行之有效 性提出聲明，且已提供充 分、適切之資料，由會計 師出具無保留意見（