借壳上市案例-项目建议书

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1、 致：A有限公司A有限公司借壳上市项目建议书2引言n A发展有限公司（下称：A），集矿业投资开发及矿山投资合作为一体的大型企业集团。目前公司拥有多个储量有一定规模及品质优良的矿山，其中包括铁矿、铜矿、锰矿等。矿业投资及开发、矿业合作及融资是公司两大核心服务。n 如果采用借壳上市的方式，信息披露要求较低，适合公司目前的经营背景。n 我们的某上市公司客户由于现有资产的盈利能力不强，其股东欲置换出资产并引进新合作伙伴，增强上市公司盈利能力，相关监管机构对此呈欢迎态度。该股东不要求重组方支付额外的股权溢价，但希望保留部分上市公司股权。n 券商已组建国内一流的投行团队、研发团队和营销团队，并高起点、高水

2、准、高层次开展大投行业务，主要客户有紫金矿业、华菱管线、大冶特钢、日照港、秦皇岛港、苏宁电器、中粮集团、中国人保集团等。券商将集中公司投行、研发及营销的优势资源，为贵公司组建最精干的项目团队，竭诚为贵公司上市提供我们的专业服务，并为贵公司的持续发展及资本运作尽绵薄之力。n 本建议书是在与贵公司初步洽谈后，根据我们的专业经验并结合证券监管部门关于并购重组的政策法规为贵公司出具的，方案设计及建议难免存在疏漏之处，我们期待与贵公司进行更深入探讨。第四章 借壳上市相关的法律法规 24第三章 方案实施程序 22第二章 可考虑的借壳上市方案 17n上市方案的基本原则n上市方案的基本要素第一章 上市方案的基

3、本原则和基本要素 4目录第五章 券商投行简介 364上市方案的基本原则各方利益兼顾和谐与效率相结合n方案要保证A股东利益不受损n方案要考虑上市公司控股股东利益需求，或给予其股权转让之现金补偿，或保留其部分上市公司股权n方案要保证上市公司的流通股股东合理利益不受损。具体表现在， 上市公司的主要财务指标不被大量摊薄，股价不因重组方案出现深幅下跌n方案要兼顾相关利益方利益，包括战略合作者、相关政府等n方案实施后，主业资产应独立并尽可能完整。应尽量减少上市资产和未上市资产之间的关联交易和避免同业竞争n方案应严格依照相关规定积极稳妥的推进相关重组上市工作进程，既要保证拟上市资产和业务的评估等工作的效率，

4、又要协调好与上市公司股东（尤其是流通股股东）间的沟通主业资产独立完整上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素5上市方案需要考虑的基本要素上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素参与交易的 法律主体估值和定价纳入上市的资产 和业务范围是否同时在资本 市场进行融资上市方案6基本要素 纳入上市的资 产和业务范围业务资产选择的原则及标准动态平衡互动分 析的结果n业务资产选择 主要是解决两 个问题：n1、选择哪些业 务、资产上？n2、一次性整体 上市还是先部 分上市？上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素7基本要素 纳入上市的资 产和业务范围（续）初步建议纳入上市资产和业务范围的原则:n 全部铁矿类资

5、产和业务，以增加纳入上市资产的质量和经营业绩n 锰矿、金矿、锂矿等有色金属类资产和业务视公司未来发展战略决定是否纳入A锰矿铁矿其它锂矿金矿其它黑 色 金 属有 色 金 属上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素8方案一概述n将铁矿、锂矿、锰矿、金矿等有色金属全部相关资产和业务纳入上市范围方案一评述n股份数量优势：目前A股整体估值水平较低，公司此时注入资产可获得相对较多的股份数量，今后可享受更多收益n股权定价优势：相对于黑色金属采选而言，有色金属采选享有更高的估值水平，整体上市对公司今后股价的支撑力度较大上市公司A铁矿、锰矿 资产和业务有色金属资 产和业务A铁矿、锰矿 资产和业务有色金属资 产和

6、业务基本要素 纳入上市的资 产和业务范围（续）上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素9方案二概述上市公司A铁矿资产和 业务有色金属资 产和业务A铁矿资产和 业务有色金属资 产和业务n只纳入铁矿相关资产和业务，锰矿、锂矿、金矿等有色金属相关资产和业务保留在上市公司外方案二评述n优势：目前公司仅对锂矿、锰矿和金矿进行了前期投资，还未有实质性的业绩。而且部分矿种仅拥有相应的探矿权，勘探工作尚未结束；待有色金属业务成型后，该部分资产和业务可另行单独纳入上市n劣势：A拟纳入上市公司的资产规模偏低基本要素 纳入上市的资产 和业务范围（续）上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素10基本要素 估值和定价原

7、有上市公司由于其股票在公开市场持续交易，通常可以将其股票的价格作为估值的主要参考和定价依据考虑到保护原有流通股股东利益，在最终确定换股、发行价格时，通常会根据公司的盈利能力、成长性等因素考虑在股价基础上给予一定的溢价估值和定价是方案的核心内容之一，也是调节各方利益的主要工具 和方式。与普通的IPO不同，借壳上市中通常涉及到重组方未上市资产和被重组方已上市资产的估值和定价，这二者有着不同的估值和 定价方法n对拟上市资产和业务的估值和定价通常可采用多种方法，目前比较容易接受的方法包括重置法、现金流折现法及可比公司法等n需要聘请有证券业务资格的评估机构出具专业报告作为价值确定的参考依据n最终定价时，

8、可以根据需要在估值结果基础上进行调整已上市公司的估值和定价拟上市资产和业务的估值 和定价上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素11对比、评估、检验公司分析经营历史历史数据战略 分析管理 分析主营业 务构成经营前 景预测估值绝对估 值创造的 股东价 值资产负债 表利润表财务 预测公司规划历史年报经济及行业形势 公司规划估值报告撰写相对估 值基本要素 估值和定价（续）估值过程上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素12基本要素 估值和定价（续）现金流量折现法充分考虑将来经营表现 考虑资产质量及经营能力 体现出资产独特的战略成长优势并赋予相应 价值 可能不能反应不断变化的资本市场中的定价 趋势及投

9、资人的喜好 估值方法和假设较为繁琐，并且具一定主观 因素重置法以现有资产的重置成本为参照 适合固定资产较多的制造行业 无法体现企业和资产在管理上、人员上的差 别因素 每项交易都具有自身的独特性，因此并不一 定能完全进行比较（如被购资产未来的增长 潜力） 交易估值都为过去式，有可能和现在估值有 偏差为大部分机构投资者所使用 以市场价值主导 能够提供公众对相应行业进行估值的基本标 准 以预测市盈率、市净率、企业价值/EBIDA倍 数等为主导估值工具 不能考虑公司的独特性，有些公司可能因资 产管理质量，增长前景等原因不能进行直接 比较可比公司法拟上市资产常用估值方 法上市方案的 基本原则上市方案的

10、基本要素13基本要素估值和定价（续）注：考虑到铁矿类上市公司在我国的稀缺性，可给予公司一定溢价，但方案中的具体数据需基于对贵公司的进一步了解。拟上市资产简单估值上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素n若A2008年实现净利润亿元，则2008年末净资产可达亿元；若按市盈率倍估算，公司价值可达亿元，对应市净率为倍，仍在合理区间内。14基本要素 交易的法律主体 主体方法弊利新设控股公司公司股东（资料缺失）n新设一家控股公司，将 拟上市资产装入该控股 公司，并以之作为整体 上市主体参与交易n以公司控股股东直接作 为交易的法律主体n无需新设或改造公司， 节省时间和手续n不需要改造现有公司， 一定程度上

11、节省时间和 手续n较自然人直接持股而言 ，有税收优惠n上市后取得股息、分红等 收益时承担较高税赋n管理链条加长，加大管理 难度n交易的法律主体一般有新设控股公司（纳入相关资产）、A（先行整合相 关资产）或者公司股东（直接参与交易）等选择原有公司n以原有公司中的一家或 几家作为法律主体n缺少贵公司的组织架构 、历史沿革的详细资料n对原管理框架改动较小 ，易于实施n较自然人直接持股而言 ，有税收优惠n最大的障碍在于目前这一 主体的纳税问题尚缺乏解 决方案。n如果选择换股方案，A需 要首先改制为股份公司， 程序复杂上市方案的 基本原则上市方案的 基本要素15基本要素 是否同时在资本市场 进行融资 上

12、市方案的 基本原则上市方案的 基本要素考虑之一：是否有融资需要n是否需要偿还贷款？n是否需要后续资本投入？v投资项目的立项审批程序是否完成v投资项目的土地、环保审批是否完成n是否需要减持股份获取现金？n是否有其他融资需要？ 考虑之二：不同的上市方案对融资 的影响定向增发资产 置换换股吸收合并n上市公司定向发行股份，我方以矿业资产认购 ，其他投资者以现金认购n重组委与发审委均需审核n目前发行部不认可资产现金认购模式n从过往实施案例看，因审批环节较多，换股吸 收合并与融资采用分步实施n重组上市之后公开发行新股或公司债，距重组 交易完成时间不得少于一个完整会计年度第四章 借壳上市相关的法律法规 24

13、第三章 方案实施程序 22第一章 上市方案的基本原则和基本要素 4目录第五章 券商投行简介 36第二章 可考虑的借壳上市方案 17n方案一：上市公司定向回购股份换股吸收合并矿业资产n方案二：上市公司股东股权转让资产置换定向增发n方案三：上市公司定向增发矿业资产置入n方案比较17方案一：上市公司定向回购股 份换股吸收合并矿业资产 方案概述n本方案的中心思路是上市公司大股东用部分股份回购上市公司现有资产和业务；同时，上市公司以新增股份与我方进行换股，从而吸收合并矿业资产和业务n上市公司与其大股东签署定向回购股份协议，大股东用部分股份回购上市公司现有资产和业务n回购比例越高，大股东回购收益越小，且其

14、剩余股权溢价收益越小，换股后我方持股比例越高，我方可享有的股权价值越高，我方重组成本越低n若回购大股东持有上市公司股权的90% ，重组费用率（计算方法：（大股东回购收益大股东剩余股权溢价收益）/我方股权溢价收益）为2.11%；回购70%，重组费用率为3.86%；回购50%，重组费用率为5.64% ；回购30% ，重组费用率为7.43%n上市公司与我方签署吸收合并协议，以其股票二级市场价格为基准价，向我方发行约【】亿股，换取我方控制的矿业资产；换股后，我方成为上市公司股东，矿业资产原所属单位之法人资格可注销，矿业资产成为上市公司所属资产方案一方案二方案三方案比较上市公司上市公司 现有大股东我方交

15、易主体回购部 分 股份并注销定向发行 约【】亿股支付全部 资产和业务矿业资产 吸收合并后注销其所有权人 之法人主体资格18方案二：上市公司股东股权转 让资产置换定向增发方案概述方案二n本方案的中心思路是上市公司现大股东向我方转让其持有的部分股份；上市公司与我方进行资产置换，差额部分由上市公司向我方发行股份补足；我方以刚置入的上市公司原有资产向其大股东支付股份转让对价n上市公司现大股东与我方签署股权转让协议，我方收购其持有的上市公司部分股份，股权转让价格可以协议约定；转让价格越高，转让数量越少n上市公司与我方签署资产置换协议，上市公司以经审计的全部资产和负债（含全部业务和人员）置换我方持有的矿业资产；置换差额部分由上市公司向我方发行约亿股补足，发行价格以上市公司股价为基准；股价越高，发行数量越少n我方以上述资产置换后拥有的原上市公司全部资产和负债作为其受让大股东所持股份的对价方案二方案三方案比较方案一上市公司上市公司 现有大股东我方交易主体