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1、企业并购的税务安排主要内容n1.企业并购的流转税n2.企业并购的所得税n3.企业并购的税务安排1.企业并购的流转税n1.1增值税n整体资产转让或股权转让不征收增值税 (国税2002420号)n单项资产销售并收回款项的应征收增值 税。涉及单项存货等动产的销售行为按规 定计征,涉及单项固定资产:动产部分按 小规模纳税人4%征收率从简计征且减半征 收,不动产部分不属于增值税的征税范围n1.2营业税n股权转让不征收营业税(国税函 2002165号)n单项资产销售行为应征收营业税:无形 资产或不动产销售按公允价5%交纳,以无 形资产或不动产对外投资进行的产权重组 不征收(财税2002191号)n1.3契
2、税n企业公司制改造:改建后公司承受原企 业土地、房屋权属,免征契税n企业股权重组:单位、个人承受企业股 权,企业土地、房屋权属不发生转移,免 征n企业合并:合并后公司承受原企业土地 、房屋权属,免征契税n企业分立:对派生方、新设方承受原企 业土地、房屋权属,不征收契税n企业出售:被出售企业注销,买受人安 置30%职工减半,全部安置免征n企业关闭、破产:债权人承受土地、房 屋权属抵债,免征;非债权人承受土地、 房屋权属安置30%以上职工减半,全部安 置免征。n其他:n对债权转股权后新设公司承受原企业土 地、房屋权属,免征;n政府主管部门行政性划转发生的企业土 地、房屋权属转移,免征;n改制、重组
3、中同一投资主体内企业间土 地、房屋无偿划转,免征;n1.4印花税n-资金帐簿。公司制改制、合并或分 立,资金帐簿的资金原已贴花部分不 再贴,未贴或新增加资金按规定贴花 ;债转股新增加资金、改制评估增加 资金按规定贴花;其他科目转为资本 的资金按规定贴花n-各类应税合同。改制前签定仅改变执行 主体其余条款未变动,不再贴花n-产权转让书据。改制签定的产权转让书 据免于贴花。2.企业并购的所得税n2.1股权投资股息所得n投资方适用的税率高于被投资企业,依 法补交所得税n被投资企业向投资企业的分配额,非货 币性资产应视为以公允价值销售资产和分 配两项业务,按规定计算财产转让所得。 投资企业应确认投资所
4、得的实现。n例。A(税率33%)通过收购获得B(税 率15%,仍处于两免三减半期间)60%的 股权,03年B税后利润2000万元,发放现 金股利850万元。则A股权投资所得:n1)收入总额中全额调减股权投资收益 1200万元n2)股权投资所得600*(33%-15%) =108万元n2.1企业股权转让所得和损失n因收回、转让或清算处置股权投资的收入减成 本后的余额并入企业纳税所得。n例:A(税率33%)通过收购获得B(税率15% )企业60%股权,支付价税15000万元,B净资 产10000万元。03年A出让B全部股权得价18000 万元,B累计净利润6000万元,累计分配股利 3400万元。
5、则会计和税法确认的转让收益?n会计:n长期股权投资帐面=15000+6000*60%- 3400*60%=16560n转让收益=18000-16560=1440n股利性投资收益=6000*60%=3600n税法:n转让收益=18000-15000=3000n股利性投资收益=3400*60%/(1-15% )=2400n所得税=3000*33%+2400*(33%-15% )n2.3企业以部分非货币性资产投资n在投资交易发生时,将其分解为按公允 价值销售非货币性资产和投资两项业务, 按规定计算财产转让所得。n2.4企业整体资产转让n将其分解为按公允价值销售非货币性资 产和投资两项业务,按规定计算
6、财产转让 所得。n受让企业支付的交换额中,非股权支付 不高于所支付的股权的票面价值的20%的 转让企业可暂不计算财产转让所得。n2.5企业整体资产置换n交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部 资产和按公允价值购买另一企业全部资产两项业 务,按规定计算财产转让所得。n资产置换交易补价(双方全部资产公允价值的 差额)的货币性资产占换入总资产公允价值不高 于25%的双方均不确认资产转让所得或损失n双方换入资产的成本以换出资产帐面净值为基 础n2.6企业合并或分立n-被合并企业应视为按公允价值转让资产,计算 转让所得,合并企业按经评估的价值确定成本。n-合并企业支付的非股权支付额不高于所支付的 股权
7、的票面价值的20%的,当事人可选下列规定 处理:n被合并企业不确认资产转让所得,其以前的 所得税事项由合并企业承担,未超过期限的亏损 可由合并企业用与被合并企业资产有关的所得弥 补n被合并企业以其原股权换合并企业股权,不 视为售旧购新处理n合并企业接受被合并企业资产以原企业帐面 净值为基础经管院1班2008429n-被分立企业视为按公允价值转让资产,计算资 产转让所得;分立企业经评估的价值确定成本n-分立企业支付的交换价款中非股权支付额不高 于所支付的股权的票面价值的20%的,当事人可 选下列规定处理:n被分立企业不确认分离资产的转让所 得n被分立企业已分离的纳税事项由分立 企业承继n分立企业
8、接受被分立企业资产和负债 以帐面净值为基础n被分立企业的股东如需部分或全部放 弃原被分立企业的股权新股成本以旧股为 基础3.企业并购的税务安排n3.1 支付方式与税务安排n-以现金收购资产。被并购企业做企业收 入依法纳税,收购方按资产公允价值入帐 。如被并购企业资产公允价值大于帐面价 值且存在较大未弥补亏损是对双方有利。 如被并购企业注销法人地位则清算所得在 弥补亏损后交纳所得税n-以现金收购股票。如被并购企业保留法 人地位股权转让所得交纳所得税,并购方 按长期股权投资核算;如被并购企业注销 按清算处理交纳所得税,资产负债按公允 价值并入,亏损不能用并购方利润弥补。n-以股票收购资产。以部分资
9、产对外投资 ,投资方按公允与帐面价值的差额计算所 得税,被投资方资产按公允价值入帐;企 业整体改制,新成立公司按原帐面价入帐 未弥补亏损延续新公司n-以股票收购股票。如被并购企业保留法 人地位,双方是独立纳税实体;如被并购 企业注销,购买法下并购方按公允价值取 得资产,如被并购方确认转让所得或损失 ,权益结合法下并购方按帐面价值取得资 产,被并购方未弥补亏损可用并购方利润 弥补,被并购方不确认转让收益也不进行 清算处理n3.2 合并方式下的税务安排n3.2.1 吸收合并方式下的税务安排n-被合并企业解散并作清算处理。被合并方以公 允价值出售资产和负债,确认资产出售所得并购 方按公允价值入帐n-
10、被合并企业解散但不作清算处理。被合并企业 全部资产、负债及未弥补亏损移至并购方,不确 认资产转让所得;并购方按帐面价值入帐,可用 税前利润弥补被并购方未弥补亏损n3.2.2 新设合并方式下的税务安排n-合并双方企业解散但不作清算处理。双方把资 产、负债及未弥补亏损移至新企业,不确认资产 转让所得;新企业按帐面价值入帐,可用税前利 润弥补双方未弥补亏损n-合并双方企业解散并作清算处理。新企业取得 的资产、负债按公允价值入帐,双方确认资产出 售所得并进行清算处理n3.3收购方式下的税务安排n3.2.1子公司资产计价基础通过并购改变 资产计价基础,使子公司按公允价值计价n例:A2004年1月1日支付
11、对价18000元完 成对B的收购量,取得100%股权资产B帐面B公允权益B帐面B公允货币资 金 应收账款 存货 长期股权 投资 固定资产 无形资产资产合计1000 3000 3000 1000 10000 2000200001000 3000 3000 1000 12000 1000030000应付帐款 长期借款 应付债券 其他应付 款 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利 润 权益合计4000 5000 300018000-10000 200004000 5000 3000- - - - -n A支付对价18000元收购股权后使B成 为全资子公司:B未弥补亏损不能与A的赢 利相抵n A支付
12、对价18000元收购股权后注销B ,把全部资产、负债作为出资对外投资成 立子公司:B公司资产转让所得与未弥补亏 损相抵,但新公司资产计价基础增加了 10000元n3.2.2被收购子公司亏损抵补的安排n-并购通过改善被并购企业经营状况n-通过单边或多边的关联交易转移利润至 亏损子公司:产品购销定价,劳务转让定 价,租赁定价,无形资产的转让定价,贷 款业务转让定价。1班200856n税法规定:关联企业之间的业务往来应当按独 立企业收取或支付价款,不按独立企业往来而减 少应纳税所得的税务机关有权进行调整:n1、商品交易价格方面按:n1)独立企业之间相同或类似业务的价格n2)再售给无关联的第三者所应取
13、得的利润水 平n3)成本加合理的利润水平n2、再融资利息方面n超过或低于无关联关系所能同意的利息 数额或其利率超过或低于同类业务的正常 水平,税务机关可参照正常利率调整n3、在劳务费用方面n不按独立企业之间收取或制服劳务费用 的,税务机构可参照类似劳务活动的正常 收费标准进行调整n3.2.3子公司盈利后利润分回的安排n-通过转移价格控制子公司盈利水平:把 利润转移至税率低的母、子公司n-利润分回的安排:被并购子公司税率低 母公司又不打算出让股权时,子公司可采 用暂不分配的股利政策,母公司打算近期 出让子公司股权,采用多分配利润的股利 政策思考题n1.企业并购流转税的有关规定n2.企业并购所得税的有关规定n3.根据并购双方的具体财务状况和纳税 条件,如何进行纳税安排才能使并购双方 达到共赢n1、如何通过单边或多边的关联交易转移 利润?n2、根据并购双方的具体财务状况和纳税 条件,如何进行纳税安排才能使并购双方 达到共赢?