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1、 1 / 4小专题：小专题：IPOIPO 股份锁定期小结股份锁定期小结（090601090601）博注：股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的博注：股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的 启发。启发。一、一般法律规定一、一般法律规定（一）公司法第 142 条1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司成立之日起一年内不得转让。2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起上市交易之日起一年内不得转让。3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
2、所持有本公司股份总数的百分之二本公司股份总数的百分之二 十五；十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。一年内不得转让。上述人员离职后半年内半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（二）上交所规则 5.1.51、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由 发行人回购该部分股份。2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行
3、人股票上市之日起一年后，经控股股 东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手 续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会 的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。（三）深交所规则 5.1.61、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其直接或间接持有的
4、发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述 承诺。2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可 豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或 者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让 人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。二、几个模糊问题的探讨二、几个模糊问题的探讨（一）股份转让的问题2 / 4在刊登招股说明书之前十二个月内发生过股份转让，受让股份的新股东在上市后的锁定期是适用一年还是三 年？A
5、 A、江苏宏宝、江苏宏宝(002071)(002071)2006 年 9 月 8 日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、 王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不 由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份） 。 ”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖 行竞买，于 2005 年 12 月 8 日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的 8.4%股份，于 2006 年 1 月办理 了工商变更登记手续。根据江苏宏宝的招股说明书披露的信息，红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持
6、有的股 份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。【本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。 】B B、湘潭电化、湘潭电化(002125)(002125)2007 年 3 月 9 日刊登的招股说明书中股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：“自持有公司股份之日 (2006 年 5 月 12 日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份” 。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人 股份的来源是：“2006 年 5 月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各 187.2 万 股转让给北京长运兴安投资有限责任公司,
7、股权转让价格按电化科技 2005 年 12 月 31 日经审计后的每股净资产和 每股红利确定为 2.71 元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于 2006 年 5 月 12 日办理完毕” 。【在本案例中受让方承诺的锁定期为三年。本案例发生在江苏宏宝之后，因此既可能是股东自愿延长锁定期， 也可能是监管层的新要求。 】此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何 尚无先例。但据了解，交易所曾在今年 3 月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。（二）转增、送股如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增、送红股转增、
8、送红股，因转增、送股形成的股份，在上市后的锁 定期是适用一年还是三年？A A、新野纺织、新野纺织(002087)(002087)2006 年 11 月 20 日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次 公开发行前，其共持有发行人 4429.2 万股，其中通过 2006 年资本公积金转增和利润分配增加 1476.4 万股。对于 2006 年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计 2952.8 万股） ，按照公司法第 142 条规定，自股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股 份；对于通过
9、2006 年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计 1476.4 万股） ，自 2006 年 6 月 23 日工商变更 登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部 分股份。 ”【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三 年。相同的案例还有恒宝股份(002104)、金智科技（002090） 、莱宝高科。 】B B、鲁阳股份、鲁阳股份(002088)(002088)3 / 42006 年 11 月 9 日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东(合计持股 25,174,298 股)
10、承诺：其 所持有的公司股份中，因 2006 年以未分配利润向全体股东每 10 股送 10 股红股增加的股份(合计 12,587,149 股)， 自 2006 年 7 月 20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计 12,587,149 股)自股票上市之日 起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。 ”【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，视同增资扩股，应当承诺锁定三年。相同的案例 还有广博股份(002103)。 】（三）控股股东、实际控制人关联方东南网架东南网架(002135)(002135)：控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份
11、，要锁定三年。控股股东和实际控制人郭 明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份” 。类似的案例还有利欧股份(002131)、天邦股份(002124)。（四）控股股东、实际控制人的一致性动人荣信股份荣信股份(002123)(002123)：构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。控股股东左强、 深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该
12、部分股份” 。浔兴股份浔兴股份(002098)(002098)：根据招股说明书，股东浔兴集团持有发行人 5,700 万股，占总股本的 57%，是发行人的 控股股东，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；诚兴发展为发行人的第二大股东，持有发行人 40%的股份， 其实际控制人为王珍篆。发行人认为：“浔兴集团和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营 和重大决策，从而损害中、小股东的利益” ，因此，浔兴集团和诚兴发展均承诺：“自股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份” 。（五）同时为发行人高级管理人员的自然人股东三
13、维通信三维通信(002115)(002115)：其持有的股份可能要锁定三年。公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部 分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)。（六）对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。沃尔核材沃尔核材(002130)(002130)：“公司发行前全部 15 名股东承诺持有股份自上市之日起锁定 36 个月” 。 注：根据招股 说明书对关联关系的说明，发起人之中,多名自然
14、人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的 高级管理人员。 海鸥卫浴海鸥卫浴(002084)(002084)：公司 5 家发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 注：根据招股说明书关于实际控制人及关 联关系的说明，将发行人的实际控制人认定为二组共五个自然人，而该五名实际控制人分别与五家发起人股东都 有关联。 苏州固锝苏州固锝(002079)(002079)：公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司 承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
15、管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人 收购该部分股份。 注：根据招股说明书，承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来，对发行人的经营有一定影响。4 / 4（七）高于法律规定的承诺中工国际中工国际(002051)(002051)：公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺，发行前的所有股东都自愿承诺锁定三年。威海广泰威海广泰(002111)(002111)：“锁定期+减持比例”的双重承诺。公司控股股东广泰投资、实际控制人李光太先生、关 联行动人孟岩先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。广泰投资承
16、诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本 的 30%,李光太先生承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的 15%。 注：根据招股说明书，发行人的 控股股东为威海广泰投资有限公司,持有发行人 57.336%的股权,自然人股东李光太(董事长)、郭少平(总经理)分别 持有发行人 29.275%和 2.015%的股份,同时分别持有发行人控股股东广泰投资 43.568%、6.513%的股权。 广东鸿图广东鸿图(002101)(002101)：公司股东科创公司、风投公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二 十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。
