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1、上海嘉富诚投资基金 商业计划书及筹备工作计划 (征求意见稿)北京嘉富诚国际投资有限公司2008年 元月目录 合伙基金的必要性 合伙基金注册与管理 合伙基金的经营 关于资产管理公司 关于资金安全 关于浙江恒盛 关于嘉富诚 筹备工作计划资本经营资本运营资源运营合伙基金的必要性经济背景：时间：主题词：20世纪80年代 至90年代20世纪90年代至 21世纪初21世纪初经营业绩， 投资回报资本利得， 资产增值资源整合， 资源增值方法：提高管理水平，提 高单位资产的回报 为核心。经营资产整合经营， 经营专业化，资产 价值经营为主体。整合经营和资本优 势资源，实现资源 整合并良性互动， 成为第二增长极，
2、实现永续发展。合伙基金的必要性上市公司资源运营模型：资源运营实体 经营品牌 运营资本 运营紧密与资本市场结合，整合资本与实体、品牌发展道路！品牌内涵多元化提升价值；资本运营专业化实现稳健快速增值；品牌、实体、资本良 性互动，促进整体价 值提升，在资本市场 获得充分体现。实现 永续发展。公司制公司型创业投资基金是按公司法 组建而成的，投资基金即公司本身，投资 者购买基金股份而成为公司股东，可以通 过出席股东大会、选择董事等方式参与基 金公司的重大决策。公司设立董事会负责 对基金资产的保值增值，井且还由董事会 设立基金管理人和托管人。基金以基金公 司的名义独命行使民事权利，独命承担民 事责任。由于
3、创业投资基金投资于未上市 企业股权，基金运作信息极不透明，存在 高度的信息不对称，为此，世界各国针对 不确定的多数公众基金投资人而言的大型 创业投资基金，均倾向于按公司型组织形 式组建，其目的是通过设立相应的基金公 司董事会机构对经理人的行动实施有力的 监督和激励。有限合伙制在外国，特别是在美国，有限合伙型投 资基金己逐步发展成创业投资基金的主流形 式。创业资本组织中大约有2/3是有限合伙 制的独立基金公司。所谓有限合伙制，是由投资者（有限合 伙人）和基金管理者（普通合伙人)合伙组 成一个有限合伙基金。投资者出资并对合伙 基金负有限责任，管理人负责风险资本的具 体运作并对合伙基金负无限责任。合
4、伙人分 为两类，一类是有限合伙人，另一类是普通 合伙人。有限合伙人是创业资本的真正投资 人，他们提供了创业投资基金的基本资金来 源；普通合伙人则是创业资本家，是基金的 经理人，他们掌握创业资本的命运，决定创 业投资的成败。一般而言，有限合伙人的出 资占创业投资基金资金总额的99%，而普通 合伙人出资仅占1，投入的主要是知识、 管理经验、投资经验和金融专长。合伙基金的必要性目前国际通行的合伙基金结构：ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制ABC基金基金管理 公司(GP)管理协议被投资企业 1有限合伙制资金和管理 团队合二为一被投资企业2被投资企业3ABC
5、基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制ABC基金基金管理 公司(GP)投资人1 （LP）投资人2 （LP）管理协议被投资企业 1有限合伙制资金和管理 团队合二为一被投资企业2被投资企业3投资人投资人2 （LP）投资人3 （LP）合伙基金的必要性目前国际通行的投资基金结构：对比公司制有限合伙制对基金 管理人 的激励管理人可参与基金利润分成或分得公司股份，只是这 种分配由董事会提出并经股东大会通过才可实施，分 成比例一般没有固定模式。管理人可直接参与基金利润分成，比例可高达20%;在失败时， 则必须承担无限责任。因此，从激励机制的效率看，有限合伙 型基金将管理人
6、的收益与资金运用效率挂钩，能给予基金管理 人最大的激励，效率最高，公司型效率相对较低。对基金 管理人 的约束 和监督基金投资人作为股东，有权参与基金的经营管理，干 预管理人的投资行为，但这种干预权力过大会对管理 人经营的独立性和稳定性产生一定影响，反之，监督 约束的力度不够又可能造成内部人控制。因此，从约 束监督机制的效率看，有限合伙型最高。管理人作为普通合伙人对基金债务承担无限责任；有限合伙人 可通过分期投入的预算约束机制、保留退出权机制、提前终止 合伙关系或更换管理合伙人机制、规定信息披露制度和定期评 估制度等对管理人进行有效约束和监督，而这种事先约定条款 对管理人工作的独立性和稳定性没有
7、影响，能保证管理人灵活 自主地开展经营活动。风险控 制股东有权要求公司尽快创造利润回报分红，这使经理 层每年都要面对过高的短期回报压力，可能导致一系 列风险较高的短期行为，基金投资者对经理人经营活 动的风险较难控制。合伙协议中的部分条款可以形成风险控制内容。例如，有限合 伙人对于没有多少业绩的基金管理人发起的基金，可以要求管 理人投入更大比例的资本，从而增加其所分摊的风险成本。管理费 用管理费按公司财务制度开支，符合规定的支出都可开 销，与有限合伙型相比控制的难度大。日常管理费用一般以合同的形式事先确定，费用不能超支，投 资人能有效加以控制。现行制 度下的 税负成 本公司型基金具有法人资格，属
8、二级税负制，当基金取 得投资收益时必须纳所得税，基金投资人从基金中分 得的利润要再纳所得税。因此，公司型比有限合伙型 的税负成本高。有限合伙型基金不具有法人资格，属一级税负制，即基金本身 不是纳税主体，所取得的盈利无须缴纳所得税、资本利得税， 只有投资者从基金取得的收益才纳所得税。合伙基金的必要性其优势更有利于吸引投资人和管理人才：合伙基金的必要性资源运营策略及其途径：模 式简 述分 析并 购通过行业内领导品牌优势和资本优势进行行业 内并购，从而形成行业垄断或者最大限度的发 挥品牌价值或市场客户基础价值，实现公司资 源价值最大化。并购会增加行业或客户风险单 一风险，受宏观政策影响较大 ，同时因
9、专业操作能力有限， 不适合行业竞争激烈和行业发 展空间有限的企业。直 投通过资本优势和管理优势进行行业外的股权投 资或者其他形式的投资，通过投资收益获得收 益，实现公司资源价值最大化。直接投资需要有非常专业的团 队和管理体系、风险管理体系 等，单一公司组建团队成本过 高，同时也受资金量限制等因 素影响，发展空间有限。合 伙整合多家公司的资本等优势，成立合伙人企业 ，通过专业的团队统一规划对外投资，专业的 风险管理、收益策划，同时在项目选择上充分 考虑股东的市场、客户、品牌、人力等资源的 整合度，实现资源价值的最大化。专业的运营团队能有效控制投 资风险，投资项目充分考虑股 东其他资源的整合释放，
10、充分 实现股东资源的良性互动，实 现股东价值最大化。是资源运 营的最好的途径。合伙基金的必要性合伙基金可行性：1.政策环境：2007年6月1日，中华人民共和国合伙基金法正式实施， 为合伙人企业奠定了政策基础。 2.中国经济保持高速增长，资本市场日趋成熟，为资本市场奠定了宏观环 境基础，中国已成为亚洲最活跃的股权融资市场。 3.国际中国市场的认同度提升，2006年有35只可以投资到中国大陆 或与 大陆，相关的基金成功募集资金达121.61亿美元。 4.中国投资市场空间巨大，至2006年为止,调查范围内的私募股权基金共 对111家大陆及大陆相关企业进行了投资，参与投资的机构数量达到68 家，投资总
11、额达到117.73亿美元5.法律障碍的扫除、中国企业飞速的发展以及对于资本市场的渴望、海内 外基金对于投资中国企业的成功退出的案例、国家政策对外资基金的“ 两头在外”的限制、深证创业板草案顺利的通过都为成立本土的有限合伙制的人民币基金进行投资创造了必要的条件，也是最佳的时机。 6.国内已在深圳、温州、天津等地有成功案例。目录 合伙基金的必要性 合伙基金注册与管理 合伙基金的经营 关于资产管理公司 关于资金安全 关于浙江恒盛 关于嘉富诚 筹备工作计划 名称：上海嘉富诚投资基金 注册地：上海市或浙江台州市 发起合伙人（不超过50位） 普通合伙人：由浙江恒盛建设有限公司和北京嘉富诚国际投资 有限公司
12、共同出资在上海嘉富诚资产管理有限公司（以下简称 管理公司）,负责合伙基金的管理和投资运作，并对合伙基金 出资1 有限合伙人：监控资金及账户、协助推广宣传 注册资本 5亿人民币 普通合伙人(GP)出资1%：国际上普通合伙人投入的资金比例一 般在1% 有限合伙人(LP)出资99%合伙基金注册与管理合伙基金概述合伙基金注册与管理合伙基金及管理公司架构浙江恒盛建设嘉富诚国际投资上海嘉富诚投资基金上海嘉富诚资产管理49%51%注册 500万元委托管理GP其他LP注册 5亿元15-20%管理公司担任普通合伙人，对基金的债务承担无限责任一期募集资金5亿人民币(外资比例不超过25%)，管理公司将 出资500万
13、元人民币，占有1%的股份发起合伙人不超过50人，最低出资为500万元人民币，在签订 合伙协议后，出资方式可以采取“承诺制”，但第一期至少 到位20%资金（只能以现金方式出资），剩余资金将根据合伙 协议分期支付。如果合伙人毁弃出资承诺，将会有一定的惩 罚措施，比如将其出资的所有权比例降低一半或者其他措施 ，都会在合伙协议中有明确约定。以普通合伙人作为基金管理人，对合伙基金资金进行有效管 理，收取一定比例的管理费和投资增值的部分收益。合伙基金注册与管理出资及机制 与全面基金管理有关的限制性合同条款 限制对单一企业的投资额 限制债务的用途 限制用利润进行再投资 与普通合伙人行为有关的限制性合同条款
14、限制普通合伙人合伙股权的出售 限制募集新基金（在现有基金资本被投出一定比例之前） 限制普通合伙人的其他外部活动（同业竞争） 限制增加新的普通合伙人(根据合伙协议确定)合伙基金注册与管理对普通合伙人的限制（1）：合伙基金注册与管理对普通合伙人的限制（2）： 对投资类型加以限制的限制性合同条款对于其他风险投资基金投资的限制对于公开发行证券投资的限制 对杠杆收购（Leveraged Buy-out）投资的限制 对外国证券投资的限制合伙基金成立后以管理公司作为资产管理主体，对于募集资金进行有效 的管理，提取募集资金量的2%作为资产管理费，用于支付办公、差旅、尽职调查、研究、员工薪资等项开支资金监控（详
15、见合伙人协议） 公司资金账户有效监督管理，公司对外划款、取现超过一定数额或比 例必须经所有合伙人共同签字并盖公司公章、财务章、法人章才可生 效 对于拟投资项目，资金管理采取合伙人共同管理模式，必须经合伙人共同批准组建的投资决策委员会表决通过后才能进行投资 每季度须向全体合伙人汇报投资企业经营运作情况 涉及贷款、质押、超过一定金额的重大事项，须知会全体合伙人并经 全体发起人同意方可实施合伙基金注册与管理资金管理与监控合伙基金注册与管理资金管理：未进入投资期的在账资金，以及当年须投出但暂未投出的在帐资金 ，采用如下原则管理： 当年未进入投资期的在帐资金可选取短期限的证券投资品种投资 或委托保管银行
16、进行保管 当年须投出但暂未投出的在帐资金必须选取随时可供变现的流动 性证券品种投资或委托保管银行进行保管 证券投资品种的选取以安全性及流动性为首要原则，不主动追求 收益性，可供选择的品种包括国债、银行间票据、混合型基金、 打新股型信托计划等等 现金管理收益以超过实际通货膨胀率，实现资产保值为目标下限合伙基金注册与管理投资计划：第一期拟募集资金5亿元人民币，计划在三年内全部投出： 全部资金预计分别投入在1020个项目 计划项目投资的平均回收期为2-3年，超过3年仍未按计划实现上市或正常变现的项目，即启动特别回收程序重 点跟踪 为实现短期投资收益进行包括债权投资在内的投资组合 如超出预定计划投资，需要合伙人大会表决通过 Pre-IPO投资，上市后通过二级市场退出或以股权转让形式退出，预计占全部资金运用之比例为70%以上
