法律法规课件 企业制度与经营机制(南开大学,张俊山)

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1、政治经济学原理南开大学经济学系第十三章 企业制度与经营机制 教学目的与要求通过本章教学使学生理解并掌握企业制度和企业经营 机制，特别是公司制企业中的委托代理关系和治理机 制的基本原理。本章的要点：企业的功能及与市场的关系；古典企业 制度到现代企业制度的演化和现代企业制度的特征；企 业的经营目标；现代企业中的委托代理关系；企业的 经营机制和公司治理；国有企业的改革。复习思考题进一步阅读第一节 企业和企业制度 第二节 企业经营机制和公司治理第三节 国有企业改革 返回一、企业性质和地位 （一）企业含义 （二）企业的性质 （三）企业的地位和功能 二、古典企业制度和现代企业制度 （一）企业制度的含义及分

2、类 （二）古典企业制度 （三）现代企业制度 返回企业是从事商品生产和经营活动的经济 组织，是面向市场、以盈利为目的，自主 经营、自负盈亏，独立承担民事责任和民 事义务的具有法人资格的经济实体。独立的自给自足的个体劳动生产方式 下，不存在企业。以简单分工协作劳动方式为基础的手 工工场是企业的萌芽。18世纪中叶发生的工业革命，形成完 整和严密的分工体系，这种以分工协作为 基础并实行严格的集中化管理的组织就是企业。 返回1企业既是生产组织的一种形式，又是与分工相联系的一种劳动组织形式。2企业既是生产的一种技术组织形式，又是一种社会组织形式。企业既是生产力的组织形式，又体现一定的社会生产关系。返回地位

3、：1、企业是市场经济的主体：企业是“四自”的具有自身经济利益的经济实体；企业是独立 享有民事权利和承担民事义务的法人；企业是市 场竞争的主体。2、企业作为社会经济活动的基本单位，在 社会再生产中具有重要地位。功能：1、有效配置社会资源；2、生产产产产 品满满足社会需要；3、推动动生产产力的发发展。 返回企业制度是指企业劳动者与生产资料结合的社会形 式，是调节企业内工人、资本所有者、管理者之间关系 的各种社会规则。企业制度是一个多层次的制度体系， 包括产权制度、分配制度和管理制度等。1、产权制度是企业制度的基础，它表明企业资本财 产的来源、归属及企业的财产组织形式，反映了企业的 所有制性质。2、

4、分配制度是支配企业收入分配的规则，它是产权 制度的表现。3、管理制度也是产权制度的实现形式，它表明企业 内部各经济主体经营过程中的权力安排。企业制度分为古典企业制度和现代企业制度。古典 企业制度包括业主制和合伙制，现代企业制度指公司制 。企业制度的产生和发展是由生产方式决定的。 返回1、业主制企业业主制企业是由单个个人出资，归个人所有和 控制的企业，它在法律上为自然人企业。业主制的缺陷：（1）企业的信用和资金来源有 限；（2）承担无限的清偿责任；（3）企业的寿命 有限。2、合伙制企业合伙制企业是由多个作为自然人的资本所有者 共同投资，共同所有，共同经营，共担风险和分享 收益的企业。合伙制企业的

5、特点：（1）合伙人要承担无限的 连带法律责任。（2）企业中个人的所有权（股份） 是无法自由转让和出售的。 返回1、现代企业制度的含义现代企业制度是以企业法人财产制度为基础、有限 责任制度为保证、公司制为组织形式的新型企业制度。2、现代企业制度中的产权关系公司制企业中两个相对应的主体：投资者拥有财产 终极所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财 产权，拥有企业生产经营权。3、现代企业制度的特征投资主体的多元性与直接融资功能。债务的有限责任制与投资风险的锁定功能。股票的流通机制与风险的转移功能。层级式的企业治理结构与专业化经营管理。4、现代企业制度的组织形式和组织结构返回（1）组织形式：现代企

6、业制度组织形式主要是公司制，公司制又分有限责任公司和股份有限公司。 （2）组织结构：现代公司企业，按照有关法律建立内部组织机构，如股东会或股东大会、董事会和监事会等。返回 股份有限公司和有限责任公司的异同比较不同点相同点股份有限公司 有限责任公司1、资本划分为等额股份 2、发行股票筹资，资本 必须是货币4、注册资本最低为1000万元3、股东人数有最低限制 ，没有最高限制5、设立程序复杂 6、适应于大中型企业1、资本不划分为等额股份2、出资不一定是货币，可 以是技术、厂房等 3、股东人数限制为2-50人 4、最低注册资本为10-50万元 5、设立程序简单 6、适应于中小型企业都是依法成立的企业法

7、人 股东均负有限责任 公司均以全部资产对债务承担责任公司组织机构均为股东大会、董事会、总经理公司均有名称、章程等返回公司的组织结构股东大会董事会总经理（公司的最高权力机构）（股东大会常设机构）（负责公司日常经营）监事会接下页监督案例 亨利福特的故事 1879年亨利17岁来到了底特律，开始了他的汽车生涯。他所梦寐以 求的是现代化大工业的那种高度组织、精密、专业化的生产过程。福 特把所得利润几乎全部投入再生产，不断地用最先进的设备装备流水 线。虽然当时在汽车行业各方面几乎都占据了垄断地位，一般来说并 不难回应竞争者的挑战。但是，问题出在：从全盛走向衰退的四十多 年中，福特汽车公司没有像今天被称为现

8、代企业制度主要成份之一的 董事会制度和相应的组织结构。福特个人拥有绝对的控制权，本人持 有公司的绝大部分股份，最高时达60。虽然这种制度在创业期间有 助于保证指挥系统的号令有效，但是因为内部没有一个制衡福特的治 理机制，决策权集中在第一把手，其决策错误除了企业破产无法纠正 。公司为此遭受了重大损失。直到1956年才上市变成上市公司，虽然 以后的经营不错，但却再也没有能够恢复福特公司在汽车行业的龙头 老大地位。接下页公司中的CEOCEO全称直译成首席执行官。有人曾问过美国一家著名人 力资源顾问公司副总裁“美国公司为什么会有CEO”，他 的回答是“就像中国为什么会有皇帝一样”。他要传达的 道理是，

9、CEO就是公司作为一个金字塔型组织，处在塔尖 地位的“一把手”。美国公司三角形之上有一个圆圈，就 是董事会。董事会和执行官这一三角形的一把手可以是分 离的。CEO可能是董事，也可能不是。董事会作为会议体 行使权力，选聘、考核和激励CEO是董事会的重要工作。 为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可 能会有的脱节，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任 CEO，同时有一个董事会的执行委员会，在董事会闭会期 间代行董事会的权力。CEO一般是执行委员会主席，但也 有例外。美国公司的董事长和CEO可以由一人兼任，但是 这两个角色的法律职责和管理权力是明确区分的。中国证 券报 作者：仲继银第二

10、节一、企业经营目标 二、现代企业中的委托代理关系 三、企业经营机制和公司治理 返回企业经营目标是指在既定的所有制关系下，企业作为一个完整的经济实体，在其全部经营活动中所追逐的、并在客观上制约着企业行为的目的。一般是追求利润最大化。特点是：整体性；终极性；客观性。 返回现代企业中存在着多层级的委托代理关系。投资 主体作为委托人将企业的控制权委托给董事会，董事会 便是代理人；董事会又作为委托人将经营管理权委托给 总经理，总经理又成为这一层次的代理人。委托人与代理人的目标函数不一致：投资人（股东 ）追求利润最大化；董事会成员作为大股东要有利于他 们大股东利益的决策；经理层可能背离利润最大化原则 而追

11、求个人收益最大化。委托代理关系中内生着“代理 问题”，即代理人为自身的利益而侵害委托人的利益。“代理问题”的根源是两权分离和信息不对称，使 代理人有可能利用对公司的管理控制权谋私，产生了内 部人控制、代理成本和激励机制等问题。 返回（一）企业经营机制：指企业的内在关系结构、运行方式和运行规则 。包括：决策机制；激励机制；约束机制；创新机制。（二）公司治理1、含义公司治理是以股东为核心的利益相关者之间互相制衡关系的泛称。 其核心是在法律、法规和惯例框架下，保证以股东为主体的利益相关者 利益为前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。它通过激励 机制、约束机制和权力制衡，保证公司目标的实现。2

12、、利益相关者理论含义：指对企业拥有法定的利益或权利要求的并与企业相互作用的个 体或群体。一是内部相关者：股东和雇员，二是外部相关者：消费者、 供应商、社区成员和政府等。意义：管理决策时，除保证投资者的利益和投资回报外，应充分考虑 其他相关者的利益或权利，以实现各方利益的均衡。要求：公司决策要考虑相关者的行为；公司董事会要有一部分外 部相关者进入；各种代表相关者利益的机构要起作用；企业要建立 新的商业道德。 接下页3、公司治理原则（1）公司治理的框架应保证公司利益相关者受到法律保 护的权利得到尊重；（2）由于利益相关者的利益受到法律保护，在其权利受 到侵害时，应有机会得到有效补偿；（3）公司治理

13、的框架应使利益相关者的参与有助于提高 公司经营绩效；（4）利益相关者参与公司治理时，应当得到有关的信息 。4、公司治理机制健全的行之有效的法规体系; 形成股东可以“用脚投票 ”的健全的股票市场; 竞争性的职业经理市场; 有效的激励 机制; 健全严格的财务及其相关信息的披露制度。接资料 一、国有企业改革历程 二、深化国有企业改革的必要性 三、国有企业深化改革的方向 返回1、放权让利阶段（1979-1983年）国有企业改革首先从放权让利改革开始。“放权”，是向企 业下放部分权力，扩大企业自主权；“让利”，是提高企业利润 留成比例。2、税利改革和进一步扩大企业自主权阶段（1983-1985年）调整和

14、规范企业与政府利益关系，重点是“利改税”和“拨 改贷”。3、推行承包经营责任制阶段（1985-1992年）根据“两权分离”理论，推行承包经营责任制，以此实现政 企职责分开。4、建立现代企业制度阶段（1993年至今）十四大提出，经济体制改革目标是建立社会主义市场经济体 制。国有企业改革的目标是建立现代企业制度。返回 国有企业改革已取得的成就 国有企业深层次的矛盾和问题远未解决。1、市场经济主体的独立地位与国有企业产 权关系仍然模糊的矛盾；2、市场经济要求的生产要素流动性与国有 资产流动性差的矛盾；3、市场经济要求产权运作高效率与国有企 业产权运作效率低、成本高、冗员多的矛盾；4、现代企业的运行机

15、制与国有企业机制不 活，负责负责 率过过高、包袱重的矛盾。 返回一是总体实力不断增强。年到年，国有及国有 控股工业企业工业增加值年均增长.，比GDP年均增长. 高出.个百分点，上缴税金年均增长.。就业人数占规 规模以上企业就业人数的以上。二是布局得到优化。在关系国家命脉的重要行业和关键领域占支 配地位。年到年，国有企业户数从.万户减少 到.万户，实现利润从亿元提高到亿元。三是国有企业组织结构明显优化。按销售额排序，企业前位 的都是大型国有及国有控股企业，内地有家跻身世界强。 在户国家重点企业中，国有及国有控股企业有户，只占 全国工业企业数的.，但年其资产总额占全部工业的 .，销售收入占.，实现

16、利税占.。四是技术创新能力明显增强。五是现代企业制度初步建立。相当部分企业进行了公司制改革， 户国家重点企业改制面达到.。李荣融谈13年来国企改革和发展取得重大成就国资委信息中心2002年11月接下页 三九集团的“三九机制 ”： 法定代表人负责制。从集团总部到成员企业都实行法定 代表人负责制，建立严格的责任体系，使责、权、利高度 统一。对重大投资、管理机构的设立、干部任免和职工聘 用都自主决定。效率优先的分配机制。即1：18的分配机 制，高低工资相差18倍。建立效率优先、兼顾公平和拉开 分配档次的收入分配机制。决策机制。最高权力机构为职 工代表大会，拥有决定集团最重要事项的权限，下设决策 管理委员会。委员会由集团总部各职能