证监会对答辩人的指控（摘录自证监会向法庭提交的呈请书）

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1、 證監會對答辯人的指控證監會對答辯人的指控 （摘錄自證監會向法庭提交的呈請書）（摘錄自證監會向法庭提交的呈請書） A. 涉案公司的高級管理層及董事涉案公司的高級管理層及董事 1. 在所有關鍵時刻，第一答辯人（“王建華王建華”）爲第二答辯人（“馬俊莉馬俊莉”）的丈夫以及第四答辯人國華集團控股有限公司（“該公司該公司”）的主要股東。於2007年至2009年期間，王建華於該公司的股本中直接及間接擁有以下權益： (a) 2007年34.06%由一間於英屬處女群島注册成立並由王建華全資擁有的公司Best Chance Holdings Limited（“Best Chance”）持有，以及1.42%由王

2、建華持有並實益擁有。 (b) 2008年30.06%由Best Chance持有，以及1.25%由王建華持有並實益擁有。 (c) 2009年30.06%由Best Chance持有，以及1.25%由王建華持有並實益擁有。 2. 於2005年11月25日之前，王建華爲該公司的主席兼執行董事。於2005年11月25日，王建華辭任該公司執行董事的職務，而馬俊莉獲推選接任其主席一職。盡管王建華辭任執行董事，但在所有關鍵時刻，他擔任集團董事會顧問一職，屬於該公司的高級管理層。 3. 此外，在所有關鍵時刻，王建華是明智投資有限公司（“明智明智”)及Heatwave Industries Limited（“

3、Heatwave”）的董事。王建華亦是該公司、明智、Heatwave及Fortune Zone International Limited（“Fortune Zone”）的銀行帳戶的獲授權簽署人。 4. 於2007年至2009年期間，該公司的董事如下： 2007年年 執行董事執行董事 (a) 馬俊莉，主席； (b) 吳騰，副主席； (c) 第三答辯人（“張大慶”） ，行政總裁（於2007年6月5日獲委任） ； (d) 任錚； (e) 張開冰； (f) 張軍。 獨立非執行董事獨立非執行董事 (a) 頌歌苓； (b) 孫揚陽； (c) 李元剛。 2008年年 執行董事執行董事 (a) 馬俊莉，主席

4、； (b) 吳騰，副主席； (c) 張大慶，行政總裁； (d) 任錚； (e) 張開冰； (f) 張軍。 獨立非執行董事獨立非執行董事 (a) 頌歌苓； (b) 孫揚陽； (c) 李元剛（於2008年8月21日辭任） (d) 陳毅生（於2008年8月21日獲委任） 。 2009年年 執行董事執行董事 (a) 馬俊莉，主席； (b) 吳騰，副主席； (c) 張大慶，行政總裁； (d) 任錚； (e) 張開冰； (f) 張軍（於2009年1月20日辭任） 。 非執行董事非執行董事 (a) 姚海星（於2009年6月2日獲委任） ； 獨立非執行董事獨立非執行董事 (a) 頌歌苓； (b) 孫揚陽（於2

5、009年5月11日辭任） ； (c) 陳毅生； (d) 刑華（於2009年7月20日獲委任） 。 B. 其他有關人士和實體其他有關人士和實體 5. 資富國際有限公司（“資富資富”）及其全資附屬公司中和能源有限公司（“中和中和”）分別在或大約在2007年6月8日及7月25日於英屬處女群島註册成立爲有限責任公司。在所有關鍵時刻： (a) 中和的已發行及繳足股款的股本爲1.00美元；及 (b) 資富於註册成立時的已發行及繳足股款的股本爲2.00美元，於2008年6月10日才增加至130,000美元，及於2008年10月1日止，仍維持在這個數目。 6. 資富的最終實益股東爲張瑩女士（“張女士張女士”）

6、 ，她是一名中國居民，亦是該集團轄下一間位於中國北京的成員公司北京國華捷業物流諮詢有限公司（“北京國華北京國華”）的初級職員。 7. 於2007年9月1日，張女士透過Rich Wisdom Group Limited（“Rich Wisdom”）持有資富的50%權益。Rich Wisdom於英屬處女群島註册成立，由張女士全資擁有。由2008年10月1日起，張女士透過Rich Wisdom成爲資富的100%實益股東。 8. 於2007年9月1日，張女士成爲資富的董事。 9. 在該公司於2008年透過全資附屬公司明智作出收購（“收購事項”“收購事項”）前的所有關鍵時刻，中和是資富的全資附屬公司。

7、10. 根據一份日期爲2007年9月8日由持有內蒙古棋盤井礦業有限責任公司（“棋盤井礦棋盤井礦業業”，一間於中華人民共和國註册成立的有限責任公司）100%股權的股東作爲轉讓方（“轉讓轉讓方方”）與中和作爲受讓方訂立的股權轉讓合同（“股權轉讓合同股權轉讓合同”） ，轉讓方同意向中和轉讓棋盤井礦業的60%股權，代價爲人民幣2.16億元，以現金方式並按合同所訂條款和細則支付（“棋盤井礦業收購”） 。 11. 根據股權轉讓合同，轉讓方同意將棋盤井焦化有限公司（“棋盤井焦化棋盤井焦化”，一間於中華人民共和國註册成立的有限責任公司）轉爲棋盤井礦業的全資附屬公司。據當時預期，在妥爲履行股權轉讓合同後，棋盤井

8、礦業會持有棋盤井焦化的100%股權，並會成爲一間中外合營公司，由中和持有60%股權。 12. 資富及中和均爲空殼公司，本身並無資源爲棋盤井礦業收購提供資金。 (a) 在或大約在2008年3月28日，資富在下文第18段所述的情况下收到明智的1,500萬港元後，才向轉讓方支付相同的金額。 (b) 於2008年6月，資富根據一份日期爲2008年6月24日的貸款協議，在香港獲得一筆來自中信國際資産管理有限公司 （“中信中信”） 的2.50億港元貸款 （“中信貸款中信貸款”） 。該筆貸款中的2.35億港元被明確預留用作完成棋盤井礦業收購 。 全靠這筆中信貸款，資富才得以於2008年6月完成棋盤井礦業收購

9、。 C. 收購事項收購事項 13. 根據一份日期爲2008年3月3日無法律約束力的合作意向書（“合作意合作意向書向書”） ，明智同意收購而資富同意出售中和的若幹股權，代價取决於中和、棋盤井礦業及棋盤井焦化（統稱爲“目標集團目標集團”）的資産評估。合作意向書由王建華代表明智訂立。 14. 合作意向書的明訂條款訂明，明智會於簽署合作意向書之日向資富支付15,000,000港元作爲可退還誠意金。 15. 合作意向書的明訂條款亦訂明，資富會促使目標集團的成員及其現有股東向明智及其指定專業人員提供各方面的資料，包括但不限於公司組織、財務、法律、開采權、土地房産、機器設備、員工等公司資料，以方便明智進行及

10、完成對目標集團的盡職審查。 16. 於一份日期爲2008年3月3日的公告（“2008年年3月公告月公告”）中，該公司述明（其中包括） ： (a) 明智於當日與資富訂立合作意向書。根據合作意向書，明智有意向資富收購中和的若幹股權； (b) 中和持有棋盤井礦業60%股權。棋盤井礦業是一間中外合營公司，主要從事煤礦業務； (c) 棋盤井礦業擁有一間全資附屬公司，即棋盤井焦化，主要從事焦炭加工業務； (d) 據該公司董事經作出一切合理查詢後所知、所得資料及所信，資富及其最終實益擁有人均爲獨立於該公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。（斜體爲本文所加，以示强調） 17. 王建華、馬俊莉及張大慶對2

11、008年3月公告的內容及或事項均負有責任。 (a) 根據該公司於2008年3月3日召開的董事會會議 （“2008年年3月月3日的會議日的會議”） 的紀錄： (i) 合作意向書及2008年3月公告的草擬本已於會議上提交； (ii) 董事會於會議上决定通過2008年3月公告的內容及授權該公司任何一位董事安排刊登該公告； (iii) 會議紀錄顯示“據本公司董事經作出一切合理查詢後所知、所得資料及所信，資富及其最終實益擁有人均爲獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方”。 (b) 三名該公司的董事出席了2008年3月3日的會議，分別爲馬俊莉（透過電話） 、張大慶（透過電話）及吳騰。此外，王建

12、華亦出席了這個會議（透過電話） 。 18. 其後，在或大約在2008年3月20日，明智根據合作意向書向資富支付1,500萬港元作爲可退還誠意金。後來，資富在或大約在2008年3月28日將該筆1,500萬港元的款項支付予轉讓方。 19. 根據一份日期爲2008年11月27日的股權轉讓協議（“收購協議收購協議”） ，明智同意收購而資富同意出售中和的60%股權，代價爲7.20億港元，按照協議所訂的條款和細則支付。收購協議由代表明智的王建華與代表資富的張女士訂立。 20. 於一份日期爲2008年12月3日的公告（“2008年年12月公告月公告”）中，該公司述明（其中包括） ： (a) 明智於2008年

13、11月27日訂立收購協議，向資富收購中和的60%股權，總代價爲7.20億港元。 (b) 根據上市規則第14章，收購事項構成該公司的非常重大收購。概無股東於收購事項中擁有重大權益，因此並無股東須於股東特別大會上就批准收購事項之决議案放棄投票。 (c) 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，資富及目標集團之成員公司各自均獨立於並與該公司及其關連人士（定義見上市規則）概無關連。資富及其最終實益擁有人與該公司及其關連人士並無任何過往業務關系。（斜體爲本文所加，以示强調） 21. 王建華、馬俊莉及張大慶對2008年12月公告的內容及或事項均負有責任。 (a) 根據該公司於2008年11月26日召開的

14、董事會會議（“2008年年11月月26日的會議日的會議”）的紀錄： (i) 會議紀錄顯示據董事所知，資富、中和、棋盤井礦業、棋盤井焦化及它們的最終實益擁有人均爲獨立於該公司及其關連人士的第三方； (ii) 會議上决議的事項包括： (1) 董事會知悉並同意收購協議的內容； (2) 董事會批准2008年12月公告的內容，並授權該公司一名董事批簽。 (b) 該公司八名董事出席了2008年11月26日的會議，其中包括馬俊莉（透過電話）及張大慶（透過電話） 。王建華亦出席了這個會議（透過電話） 。 22. 於2008年11月28日至2009年1月22日期間，根據收購協議，該公司及或其附屬公司向資富或按其

15、指示支付2.90億港元，詳情如下： 日期 由 至 金額（港元） 28.11.2008 Fortune Zone 中信（按資富的指示） 5,000萬 28.11.2008 該公司 中信（按資富的指示） 5,000萬 1.12.2008 Heatwave 資富 3,800萬 1.12.2008 Fortune Zone 資富 600萬 1.12.2008 該公司 資富 100萬 5.12.2008 明智 資富 4,500萬 10.12.2008 明智 資富 4,500萬 16.12.2008 明智 資富 2,200萬 19.12.2008 該公司 資富 1,500萬 22.1.2009 該公司 資

16、富 1,800萬 總數： 2.90億 23. 然後，資富： (a) 於2008年12月4日至18日期間，代表王建華的私人公司Best Chance向北大青鳥環宇科技（開曼）發展有限公司（“青鳥青鳥”）支付約141,965,000港元，以償還青鳥早前向Best Chance提供的貸款；及 (b) 在或大約在2009年1月7日，向Best Chance支付約13,034,000港元。 D. 資富及張女士與該公司及王建華的關系資富及張女士與該公司及王建華的關系 24. 與2008年3月公告及2008年12月公告所述的相反 ， 資富及其最終實益擁有人張女士並非獨立於該公司或其關連人士王建華。反而，張女士在所有關鍵時刻與該公司有關，而資富及張女士在所有關鍵時刻均爲王建華的代名人，並按其指示行事。 25. 此外，與2008年12月公告所述相反，該公司一名股東（即王建華）於收購事項擁有重大權益，致使： (a) 假如收購事項得以完成，資富可能獲取的全部或大部分收益會由王先生實益擁有； (b) 資富根據收購協議所收取的款項，其中一大部分擬用於而實際上亦已用於償還王先生的私人