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1、浙江六和律师事务所 2006年浙江农资集团有限公司短期融资券律师工作报告 浙 江 六 和 律 师 事 务 所 关于浙江农资集团有限公司 发行“2006 年浙江农资集团有限公司短期融资券”的 律师工作报告 致：浙江农资集团有限公司致：浙江农资集团有限公司 浙江六和律师事务所 （以下简称本所） 接受浙江农资集团有限公司 （以下简称发行人）的委托，就发行人发行“2006 年浙江农资集团有限公司短期融资券” （以下简称“融资券” ）所涉及的有关法律事项出具本律师工作报告。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中华人民共和国银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 中华人民
2、共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）和短期融资券管理办法 （“以下简称管理办法 ” ）等有关法律、法规和中国人民银行的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。 为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明： 1、本律师工作报告系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国人民银行的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本律师工作报告必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、
3、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 3、本所律师对于出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资1浙江六和律师事务所 2006年浙江农资集团有限公司短期融资券律师工作报告 料及说明，进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 4、本律师工作报告仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，
4、并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本次融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查、验证，对本次融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意发行人在本次发行的2006 年浙江农资集团有限公司短期融资券募集说明书 （以下简称募集说明书 ）中部分或全部自行引用或按中国人民银行审核要求引用本律师工作报告的有关内容。非经本所同意，本律师工作报告不得用于任何其他非发行人发行本次融资券之目的。 7、本所律师同意将本律师
5、工作报告作为发行人发行本次融资券申请所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报， 并愿意承担相应的法律责任。 （引言）（引言） 一、律师事务所及经办律师简介一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 2浙江六和律师事务所 2006年浙江农资集团有限公司短期融资券律师工作报告 浙江六和律师事务所于 1998 年 10 月设立，注册地为浙江省杭州市体育场路 218 号杭州日报大楼 10-11 楼。本所为杭州市规模最大的四家合伙制律师事务所之一。主要从事银行、保险、证券、信托、房地产、国际贸易、公司、知识产权等诉讼和非诉讼业务。目前，本所有执业律师 59 人，本所于 2002 年、2003 年
6、、2005 年先后被浙江省司法厅和国家司法部评为“省直文明律师事务所” 、 “省文明律师事务所” 、 “全国优秀律师事务所” 。 （二）本次签名律师简介 俞国根律师：合伙人，法学硕士，二级律师，1988 年毕业于中国政法大学，曾在杭州大学法律系任教多年，曾担任过杭州大学法律系经济法专业副主任、主任。1998 年 10 月作为专职律师执业。俞国根律师擅长公司、合同、房地产、国际贸易、金融法律业务，尤其在公司、房地产、金融、国际贸易、公司企业运作管理及兼并等方面具有丰富的执业经验。俞国根律师现担任多家大中型公司的法律顾问。联系方式：0571-85152605 谢春林律师：合伙人，法学学士，1984
7、 年毕业于西南政法学院，曾任浙江省国际信托投资有限公司法律部经理、国强律师事务所副主任，主要办理金融、公司和其他经济法律业务，具有近二十年的从业经历，谢春林律师曾担任如浙江绿城房地产有限公司、浙江新大集团有限公司、浙江中大技术进出口有限公司、浙江国信房产集团有限公司、浙江新华期货经纪有限公司等单位的法律顾问，为诸如舟山市普陀沈应公路建设信托等项目出具十份法律意见书。联系方式：0571-85053006 二、制作法律意见书的工作过程二、制作法律意见书的工作过程 本所律师接受发行人委托后，根据公司法 、 银行法 、 证券法和管理办法等相关法律、法规及中国人民银行的有关规定，为发行人发行本次融资券提
8、供法律服务。 （一）工作内容与步骤 3浙江六和律师事务所 2006年浙江农资集团有限公司短期融资券律师工作报告 首先，本所律师与发行人就本次融资券发行的事宜进行了全面沟通，并参加了相关中介机构协调会；为确保法律意见书、律师工作报告具有充分、可靠的事实依据，本所律师随后向发行人出具了尽职调查文件清单。 其次，本所律师对发行人本次融资发行的所涉事宜进行了尽职调查，就有关具体事项向发行人主管人员或经办人员作进一步查证；就本次融资券发行过程中遇到的或可能遇到的法律问题向发行人提供法律咨询。 最后，本所律师根据尽职调查的结果、有关文件资料所反映的情况以及对相关法律、法规和规范性文件的理解，起草了发行人本
9、次融资券发行的法律意见书和律师工作报告。 （二）工作时间 截至本律师工作报告签署之日，本所律师为发行人本次融资券发行项目投入的有效工作时间约为 9 个工作日。 （三）查阅文件清单 截至本律师工作报告签署之日，本所律师审阅了下列文件： 1发行人营业执照 2发行人公司章程 3浙江天惠会计师事务所有限责任公司“浙天惠审字（2006）第 447号” 、 “浙天惠审字（2006）第 448 号”和“浙天惠审字2006449 号” 审计报告 4发行人 2006 年度第三届二次董事会决议 5发行人 2006 年度第九次股东会决议 6公司规章制度 4浙江六和律师事务所 2006年浙江农资集团有限公司短期融资券
10、律师工作报告 7 2006 年浙江农资集团有限公司短期融资券募集说明书 8 2006 年浙江农资集团有限公司短期融资券偿债计划及保障措施专项报告 9 大公国际资信评估有限公司 “大公报 D2006067 号” 浙江农资集团有限公司 2006 年短期融资券信用评级报告 10 2006 年浙江农资集团有限公司短期融资券承销协议 （正文）（正文） 一、关于发行人发行本次融资券的主体资格一、关于发行人发行本次融资券的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人为依法设立的有限责任公司 发行人前身为 1952 年成立的浙江省供销社生产资料经营部，1963 年8 月经浙江省工商行政管理局核准设立浙江省供销合作社
11、农业生产资料经营管理处，1965 年 10 月更名为浙江省农业生产资料公司。1999 年 8 月 11日，经浙江省供销合作社联合社浙合组199948 号文件批复，浙江省农业生产资料公司整体改制成发行人浙江农资集团有限公司。 发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，持该局颁发的企业法人营业执照 （注册号：3300001005960） ；注册资本为人民币 30,000 万元；营业期限至 2019 年 12 月 31 日；注册地址：杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦；法定代表人：郑军；企业类型：有限责任公司。 （二） 经本所律师适当核查， 发行人自设立以来均通过历年工商年检，不存在根据法律、法
12、规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。5浙江六和律师事务所 2006年浙江农资集团有限公司短期融资券律师工作报告 发行人为合法存续的企业法人。 （三）根据发行人企业法人营业执照核定的经营范围为：化学农药、化学肥料、农用薄膜、农用机械及配件、中小农具、钢材、汽车（含小轿车） 、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品） 、针纺织品、工艺品、塑料制品、农副产品、土畜产品、土特产品、粮油及制品、文化用品、五金交电、建筑材料、机电设备、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化纤原料及制品的销售（涉及前置审批的凭许可证经营） 。从事进出口业务（按外经贸部核准的商品目录）及经营进料加工和“三来一补”业务
13、，经营对销贸易和转口贸易。仓储服务。 经本所律师核查及根据发行人承诺，发行人设立至今均在法定经营范围内从事经营，没有超过经营范围从事经营之情形。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的有限责任公司，具备发行本次融资券的主体资格。 二、关于发行人发行本次融资券的授权和批准二、关于发行人发行本次融资券的授权和批准 （一） 发行人董事会于 2006 年 3 月 27 日召开三届第二次董事会会议，审议通过了关于公司发行短期融资券的议案，同意发行不超过人民币 5 亿元的短期融资券。 （二）发行人于 2006 年 3 月 27 日召开了第九次股东大会，该股东大会做出了同意发行不超过 5 亿元短期
14、融资券的股东会决议。 经本所律师核查后认为，发行人的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议的内容合法有效。 据此，本所律师认为，发行人获得了发行本次融资券合法、有效的授权和批准。 6浙江六和律师事务所 2006年浙江农资集团有限公司短期融资券律师工作报告 根据中国人民银行规定，发行人应就本次融资券的发行在中国人民银行备案，并由中国人民银行出具备案通知书。中国人民银行关于发行人发行本次融资券的备案通知书尚待取得。 三、关于发行人发行本次融资券的实质条件三、关于发行人发行本次融资券的实质条件 经核查，发行人发行本次融资券符合管理办法所规定
15、的实质条件： （一）发行人是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人 发行人是一家在中国境内依法设立的有限责任公司，具有独立法人地位。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形，符合管理办法第十条第（一）项关于发行人是中国境内依法设立的企业法人之规定。 （二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利 根据浙江天惠会计师事务所有限公司出具的浙天惠审字 （2006） 第 449号审计报告，发行人 2005 年度的净利润为人民币 140,283,423.23 元，符合管理办法第十条第（二）项关于发行人最近一个会计年度盈利之规定。 （三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力 根据大公国际资信评估有限公司综合分析和评估，发行人本次融资券的信用等级为 A-1 级。 根据发行人出具的浙江农资集团有限公司关于发行融资券偿债计划及保障措施的专项报告和关于支付本期融资券本息的现金流分析报告 ，发行人以现有的盈利能力所产生的现金流入能够确保偿还融资券本息，且发行人未来三年的现金流量充足，具有较强的到期偿债能力。故本所律师认为，发行人现金流和偿债能力符合管理办法第十条第（三）项之规定。 7浙江六和律师事务所 2006年浙江农资集团有
