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1、高乐股份 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 1广东高乐玩具股份有限公司广东高乐玩具股份有限公司 防止控股股东及关联方占用公司防止控股股东及关联方占用公司 资金管理制度资金管理制度 （2010 年年 10 月月 20 日第三届董事会第七会议审议通过）日第三届董事会第七会议审议通过） 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司” ）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据中华人民共和国公司法 、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356 号） 、 关于进一
2、步加快推进清欠工作的通知 （证监公司字200692 号）等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条第二条 本制度适用于公司与控股股东及关联方之间的资金往来。 本制度所称公司包括广东高乐玩具股份有限公司及纳入合并会计报表范围的子公司。 第三条第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务并承担相应的责任。 第四条第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东
3、及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金， 为控股股东及关联方承担担保责任而形成高乐股份 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 2的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金等。 第二章第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则防范控股股东及关联方资金占用的原则 第五条第五条 在公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条第六条 公司不得以下
4、列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及关联方进行投资活动； 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第七条第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司关联交易制度进行决策和实施。 第八条第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保，必须严格执行公司对外担保制度的规定。 第三章第三章 责任和措施责任和措施 第九条第九条 公司要严格防
5、止控股股东及关联方资金占用行为，做好防止控股股东及关联方占用资金长效机制的建设工作。 高乐股份 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 3第十条第十条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照公司章程 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则等规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十一条第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条第十二条 公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由董事会秘书、财务部和审计部有关人员组成， 该小组是防止控股股东及关联方
6、占用公司资金行为的日常监督机构。 第十三条第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项并依法披露。 第十四条第十四条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十五条第十五条 公司及纳入合并范围的子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十六条第十六条 公司财务部应每个季度对公司
7、及纳入合并范围的子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关 联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十七条第十七条 审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 高乐股份 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 4第十八条第十八条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向
8、广东证监局和深圳证券交易所报告并公告，对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十九条第十九条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债” 、 “以股抵债” 或者 “以资抵债” 等方式偿还所侵占资产。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时
9、股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二十条第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第二十一条第二十一条 公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10 个工作日内，由财务部编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 、 关联交易情况汇总表 ，经董事长、总经理、董秘、财务负责人签字确认后，报送广东证监局。 第四章第四章 责任追究及处罚责任追究及处罚 高乐股份 防
10、止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 5第二十二条第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 第二十三条第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十四条第二十四条 公司及纳入合并范围各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还将追究相关责任人的法律责任。 第五章第五章 附则附则 第二十五条第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 第二十六条第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施， 由公司董事会负责解释。 广东高乐玩具股份有限公司 二一年十月二十日
