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1、 S E E K C H A N C E & A S S O C I A T E S ? ? ? Tel:( 8 6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 8 0 ? ? Fax: ( 8 6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 6 0 ? ? ? ?Email: ? ? : ? ? ? ? ? 朝阳区东三环北路 3 9 号建外 S O H O写字楼 B 座 9 0 5? ? ? : 1 0 0 0 2 2 Room 905,Tower B, Jianwai Soho,No 39.East 3rd Ring Road, Chaoyang District, Beijing, China 1 0
2、 0 0 0 2 2 北京市四海通程律师事务所 关于 河北建投能源投资股份有限公司股权分置改革的法律意见书 致: 河北建投能源投资股份有限公司 北京市四海通程律师事务所( 以下简称“本所”) 接受河北建投能源投资股份有限公司( 以下简称“股份公司”、“建投能源”或“公司”) 的委托，担任公司股权分置改革( 以下简称“股权分置改革”) 的特聘专项法律顾问，并指派本所律师徐扬、刘刚就股权分置改革的有关事宜出具法律意见书( 以下简称“本法律意见书”) 。 本所律师谨依据中华人民共和国证券法( 以下简称“证券法”) 、中华人民共和国公司法( 以下简称“公司法”) 、上市公司股权分置管理办法( 以下简称
3、“管理办法”) 、上市公司股权分置改革操作指引（以下简称“操作指引” ） 、 深圳证券交易所股票上市规则( 2 0 0 4 年修订本) ( 以下简称“ 上市规则”) 等国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责的工作原则，审查了公司提供的相关文件资料，询问了有关人员，对股权分置改革事宜的相关法律问题进行了审查。 公司以及公司非流通股东保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料S E E K C H A N C E & A S S O C I A T E S ? ? ? T
4、el:( 8 6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 8 0 ? ? Fax: ( 8 6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 6 0 ? ? ? ?Email: ? ? : ? ? ? ? ? 朝阳区东三环北路 3 9 号建外 S O H O写字楼 B 座 9 0 5? ? ? : 1 0 0 0 2 2 Room 905,Tower B, Jianwai Soho,No 39.East 3rd Ring Road, Chaoyang District, Beijing, China 1 0 0 0 0 2 2 或者复印件与原件一致。公司以及公司非流通股东已保证且本所律师在出具法律意见时已
5、假设，公司以及公司非流通股东提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且上述文件资料和所作的陈述与说明没有虚假、伪造或重大遗漏。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、公司非流通股东或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见。 本所律师谨依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会( 以下简称“中国证监会”) 的有关规定的理解出具本法律意见书。 基于上述，对公司股权分置改革事宜，本所出具法律意见如下: 一、公司基
6、本情况 经核查: 1 、河北建投能源股份有限公司（以下简称“建投能源” ）是经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字 1 9 9 3 第 5 9 号文批准，由石家庄国际酒店公司（现石家庄国大集团有限责任公司，以下简称“国大集团” ） 、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、河北省纺织进出口公司和石家庄国瑞信息服务中心联合发起，对原石家庄国际大厦进行股份制改组而成立的定向募集股份有限公司，于 1 9 9 6 年以冀证 1 9 9 6 1 9 号文获得 1 5 0 0 万 A 股发行额度（包括 1 1 3 万内部职工股）并以中国证监会证监发字 1 9 9 6 5 7 号
7、文批准发行股S E E K C H A N C E & A S S O C I A T E S ? ? ? Tel:( 8 6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 8 0 ? ? Fax: ( 8 6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 6 0 ? ? ? ?Email: ? ? : ? ? ? ? ? 朝阳区东三环北路 3 9 号建外 S O H O写字楼 B 座 9 0 5? ? ? : 1 0 0 0 2 2 Room 905,Tower B, Jianwai Soho,No 39.East 3rd Ring Road, Chaoyang District, Beijing, Chin
8、a 1 0 0 0 0 2 2 票，同年 6 月 6 日在深交所挂牌上市，发行后的总股本为 5 9 1 5 . 6 万元。 2 、公司设立后历次股本变动情况 11996年公司发行社会公众股 1996 年，经河北省人民政府冀证199619 号文批准，股份公司获得 1500 万 A股发行额度（包括 113 万内部职工股）。之后，经中国证监会证监发字199657号文批准发行 1387 万股 A 股票，每股发行价格为人民币 5.30 元。同年 6 月 6 日，本次发行的 1387 万社会公众股连同 113 万股内部职工股，合计 1500 万股股份在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“国际大厦”，证券代码
9、“000600”。发行后的总股本为 5915.6 万股，其中发起人法人股 3015.6 万股，募集法人股 1400 万股，社会公众股 1500 万股。 21997年实施资本公积金转增股本、送红股及配股 （1）1997 年 1 月 20 日，股份公司根据 1997 年 1 月 10 日召开的临时股东大会通过的公积金转增股本的方案，以资本公积金 4732.48 万元向全体股东以 10：8比例转增股本，转增股本后，总股本由 5915.6 万股增加到 10648.08 万股，其中发起人法人股 5428.08 万股，募集法人股 2520 万股，社会公众股 2700 万股。 （2）根据 1997 年 4
10、月 27 日召开的股东大会通过的股份公司 1996 年利润分配方案，经河北省证管办冀证办199718 号文批准，按股份公司实施公积金转增股本以后的总股本 10648.08 万股每 10 股送红股 2.8 股， 共送红股 2981.4624 万股。实施送红股后，总股本为 13629.5424 万股，其中发起人法人股 6947.9424 万股，募集法人股 3225.6 万股，社会公众股 3456 万股。 （3）股份公司根据 1997 年 4 月 27 日召开的股东大会决议，并经中国证监会S E E K C H A N C E & A S S O C I A T E S ? ? ? Tel:( 8
11、6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 8 0 ? ? Fax: ( 8 6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 6 0 ? ? ? ?Email: ? ? : ? ? ? ? ? 朝阳区东三环北路 3 9 号建外 S O H O写字楼 B 座 9 0 5? ? ? : 1 0 0 0 2 2 Room 905,Tower B, Jianwai Soho,No 39.East 3rd Ring Road, Chaoyang District, Beijing, China 1 0 0 0 0 2 2 证监上字199752 号文批准，实施配股方案，以总股本 13629.5424 万股为基数，每
12、 10 股配 1.302 股，实际配售股份 1743.7983 万股，配售价每股 5.80 元人民币。部分法人股东放弃认购配股，并将配股权转让给社会公众股股东，社会公众股股东认购后剩余的法人股转配部分由承销商负责包销。配股方案实施完成后，总股本变更为 15373.3407 万股，其中发起人法人股 7535.9046 万股，募集法人股3230.1783 万股，法人股转配股 701.2871 万股，社会公众股 3905.9707 万股。 31998年公司主要的股权变动 （1）1998年11月29日，股份公司原发起人中信房地产公司，将持有的发起人国有法人股1935.36万股，全部转让给河北开元房地产
13、开发股份有限公司。 （2）1998年12月14日，西华公司与湛江飞康将其持有的共计245.1456万股法人股，全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。 转让完成后，总股本仍为15373.3407万股，其中发起人法人股5600.5446万股，募集法人股5165.5383万股，法人股转配股701.2871万股，社会公众股3905.9707万股。 4 1 9 9 9 年公司主要的股权变动 1999 年 3 月 12 日，飞康生物公司将其持有的 322.56 万股法人股转让给河北开元房地产开发股份有限公司。转让完成后，总股本仍为 15373.3407 万股，其中发起人法人股 5600.5446 万股
14、，募集法人股 5165.5383 万股，法人股转配股 701.2871万股，社会公众股 3905.9707 万股。 5 2 0 0 0 年公司主要的股权变动 2000 年 2 月 26 日，石家庄信托投资股份有限公司将所持的 386.4307 万股国有法人股股份转让给石家庄国大集团有限责任公司。2000 年底，股份公司总股本S E E K C H A N C E & A S S O C I A T E S ? ? ? Tel:( 8 6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 8 0 ? ? Fax: ( 8 6 1 0 ) 5 8 6 9 4 7 6 0 ? ? ? ?Email: ? ? :
15、 ? ? ? ? ? 朝阳区东三环北路 3 9 号建外 S O H O写字楼 B 座 9 0 5? ? ? : 1 0 0 0 2 2 Room 905,Tower B, Jianwai Soho,No 39.East 3rd Ring Road, Chaoyang District, Beijing, China 1 0 0 0 0 2 2 仍为 15373.3407 万股。因有关国资部门将石家庄国大集团有限责任公司和石家庄饮食集团公司所持股份界定为国家股，因此，股份公司股份结构变化为：国有股4739.2449 万股，法人股 6026.8380 万股，法人股转配股 701.2871 万股，社会公众股 3905.9707 万股。 6 2 0 0 1 年公司主要的股权变动 （1 ）2 0 0 1 年1 月5 日，股份公司法人股转配股上市流通，在7 0 1 . 2 8 7 1 万股转配股中除高管管人员认购的0 . 6 8 1 2 万股转为
