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1、1 西安飞机国际航空制造股份有限公司 总 经 理 工 作 细 则 （二八年七月十四日第四届董事会第五次会议通过） 第一章第一章 总总 则则 第一条 为了规范西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司” ）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据中华人民共和国公司法和本公司章程，制定本细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。 本细则规定了公司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会等内容。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。 第四条 经理人员每届任期三年，与每届董
2、事会任期相同，经理人员连聘可以连任。 第五条 公司法第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的经理。 第二章第二章 经理人员的责任经理人员的责任 第六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。 第七条 公司经理及其他高级管理人员不得在控股股东担任除董事以外的其他职务；未经股东大会批准，不得在其他任何企业任职。 第八条 经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内
3、行使权利，不得越权； 2 （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围： （三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）未经股东大会
4、在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息； 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 按该经理人员本身的合法利益有要求。 第九条 经理在任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等新增的股份；经理人员持有公司股份发生变动时，应当在变动后及时报告董
5、事会并申请锁定。 第十条 经理配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十一条 经理人员被董事会聘任后一周内签署一式三份高级管理人员声明及承诺书 ，向董事会备案，并在声明事项发生变化时自该等事项发生变化之日起三日内向董事会提交最新资料。 第十二条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告； 3 （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为人民币 1 万元以上（含 1 万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第三章第三章 经理人员的职权经
6、理人员的职权 第十三条 总经理行使下列职权； （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用； （四）决定计划外和临时项目 50 万元以下的投资； （五）拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度； （六）制订公司的具体规定； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）对董事会决议持有异议时，有权申请复
7、议一次； （十二）因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护，劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。 第十五条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况、以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。 第十六条 副总经理职责：在总经理领导下，按各自分工履行职责。 第十七条 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法人代表授权总经理或副总经理签订。 4 第四章第四章 报告制度报告制度 第十八
8、条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 第十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长、副董事长报告工作。 第二十条 每季向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第二十一条 总经理在公司职工代表大会上报告公司行政工作，听取职工代表意见。 第五章第五章 总经理办公会议总经理办公会议 第二十二条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十三条 总经理办公会议题的征集：公司经理
9、部提前两天向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会议的人员。 第二十四条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、党委书记、党委副书记、工会主席、纪委书记。董事会秘书列席会议。各部总经理根据总经理办公会议题，可列席会议。 第二十五条 总经理办公会由经理部指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存期为十年。 第六章第六章 绩效评价与激励约束机制绩效评价与激励约束机制 第二十六条 总经理的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组5 织。 第二十七条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，如工作中成效显著，应给予荣誉奖励及一次性物质奖励。 第二十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章第七章 附附 则则 第二十九条 本细则自董事会批准之日起实施；由董事会解释。 第三十条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
