北京市君合律师事务所

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1、 北京市君合律师事务所北京市君合律师事务所 关于关于北京中盈安信技术服务北京中盈安信技术服务股份有限公司股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开并公开转让的转让的 补充补充法律意见书法律意见书（一）（一） 二零一二零一五五年年十十月月 1 北京市君合律师事务所北京市君合律师事务所 关于关于北京中盈安信技术服务北京中盈安信技术服务股份有限公司股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开并公开转让的转让的 补充补充法律意见书法律意见书（一）（一） 北京中盈安信技术服务股份有限公司： 北京市君合律师事

2、务所（以下简称“本所本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信中盈安信”）签订的法律服务协议 ，委派律师以特聘法律顾问的身份，就中盈安信申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜，于 2015 年 9 月 18 日出具了北京市君合律师事务所关于北京中盈安信技术服务股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （以下简称“原法律意见书原法律意见书”） 。 根据公司于 2015 年 10月 13 日收到的全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于北京中盈安信技术服务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ，

3、 本所特此出具关于北京中盈安信技术服务股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） （以下简称“本补充法律意见书本补充法律意见书”） 。 为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向中盈安信董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论， 取得了由中盈安信获取并向本所提供的证明和文件。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了中盈安信提供的有关文件及其复印件，并基于中盈安信向本所律师作出的如下保证：中盈安信

4、已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及中盈安信向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，未明确定义的术语

5、、释义和简称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。 2 本补充法律意见书仅供中盈安信本次挂牌之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意中盈安信将本补充法律意见书作为其申请本次挂牌的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。 本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下： 3 反馈问题反馈问题 1.2 关于

6、股东刘荣民事纠纷中股份存在质押的情况。请公司进一步补充披露和说明，案件进关于股东刘荣民事纠纷中股份存在质押的情况。请公司进一步补充披露和说明，案件进展情况，并出具相关股权的裁定书或相关文书。请主办券商和律师核查并发表意见。展情况，并出具相关股权的裁定书或相关文书。请主办券商和律师核查并发表意见。 答复： 根据中盈安信提供的文件和说明，中盈安信的股东刘荣在王凤菊诉王晓裳等民间借贷纠纷一案（以下简称“借贷纠纷案借贷纠纷案”）中被追加为被告。根据借贷纠纷案代理律师内蒙古字仁律师事务所王峰于 2015 年 10 月 19 日出具的的案件法律分析 ，该案件所涉及纠纷发生时间早于王晓裳与刘荣结婚时间，属于

7、王晓裳婚前财产纠纷，原告恶意追加刘荣为被告，属于滥用诉权的行为，刘荣为维护自己的合法权益，已依法对追加刘荣为被告的申请和要求刘荣承担还款责任的诉讼请求以口头答辩的形式提出异议，目前诉讼程序正在进行中。 根据中盈安信的说明，上述借贷纠纷案的诉讼程序自中盈安信的挂牌申报材料递交后截至本补充法律意见书出具之日尚未有更进一步进展。 根据本所律师的核查，上述诉讼案件并未涉及中盈安信股权的质押。根据“北京市企业信用信息网”显示，刘荣持有的中盈有限股权曾因该案在工商局有过冻结，后 “北京市企业信用信息网” 网站上显示该股权冻结已被解除。但根据中盈安信及刘荣的说明，主审法院未下发书面的解除冻结裁定，故截至本补

8、充法律意见书出具之日，本所律师未能获得解除股权冻结的书面裁定，尚无法确定该股权解冻手续是否依法履行了相关程序。 本所律师认为， 上述借贷纠纷案的存在并未直接导致刘荣丧失其持有的中盈安信的股份，也未导致该等股份权属产生重大不确定性，因此不构成本次挂牌的实质性障碍。 反馈问题反馈问题 1.4 关于公司作为上市公司子公司的控股公司。请主办券商和律师核查是否与上关于公司作为上市公司子公司的控股公司。请主办券商和律师核查是否与上市公司信息市公司信息披露信息一致并发表意见。披露信息一致并发表意见。 答复： 创业板上市公司恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普恒泰艾普”）为中盈安信控股公

9、司的母公司。本所律师通过公开渠道查询了恒泰艾普自 2013 年收购中盈安信前至目前涉及中盈安信的临时和定期公告等公开披露信息，并与原法律意见书、中盈安信的公开转让说明书的相关内容进行了对比，本所律师未发现恒泰艾普有关中盈安信的公开披露信息和原法律意见书以及公开转让说明书中的法律相关部分有不一致之处。 4 反馈问题反馈问题 1.5 关于实际控制人变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明关于实际控制人变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见： （确意见： （1）实际）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷； （控制人发生变更的原因，目前公司股权是否

10、明晰，是否存在潜在的股权纠纷； （2）对比）对比公司管理团队的变化， 说明实际控制人经营公司的持续性、 公司管理团队的稳定性； （公司管理团队的变化， 说明实际控制人经营公司的持续性、 公司管理团队的稳定性； （3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化； （对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化； （4）对比实际控）对比实际控制人变更前后客户的变化情况； （制人变更前后客户的变化情况； （5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。 答复： 1. 实际控制人变更的原因和股权结构的确定性 如原法律意见书第

11、七章第二节“中盈有限的股权演变”所述， 因当时北京中盈安信技术服务有限公司（中盈安信的前身，以下简称“中盈有限中盈有限”）的股东刘荣和何文武将其持有的部分中盈安信股权转让给恒泰艾普的控股子公司北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒博达瑞恒”） ，博达瑞恒成为中盈安信的控股股东，恒泰艾普的实际控制人成为中盈安信的实际控制人，刘荣不再是中盈安信的实际控制人（以下简称“控制控制权转让权转让”） 。 根据中盈安信的说明，进行上述控制权转让的原因为： （1）中盈安信致力于油气田及油气储运领域的信息技术化服务，核心是为客户提供基于地理信息系统（GIS）的数字油田及油气管道管理系统。虽然中盈安信在多年

12、的市场开拓和竞争中积累了较为丰富的客户服务经验，具备较强的技术实力，在行业内积累了一定的口碑，但基于油服行业技术的复杂性、市场开拓的特殊性，公司的发展迫切需要更大的平台。博达瑞恒系一家集勘探开发技术服务、行业软件研发和国外先进软件代理于一体， 覆盖油气田勘探开发各个阶段的综合性技术服务公司，其控股股东恒泰艾普系深交所上市公司（股票代码：300157） 。变更为博达瑞恒的控股子公司后，中盈安信可借助恒泰艾普的平台进行业务扩展。 （2）中盈安信与博达瑞恒及恒泰艾普所从事的业务虽均属于油田服务，但是具体业务内容不一样，中盈安信以数字油气田二三维一体化技术见长，博达瑞恒以提供勘探软件和技术服务为主，在

13、业务上具有良好的互补性。双方的客户均以大型石油公司及下属油田为主。二者的结合有利于为客户提供更全面的产品和服务，进一步拓展服务范围。本次交易完成后，双方在客户、人员、产品、业务等方面具有良好的整合基础，有利于形成良好的协同效应。 5 本所律师查阅了中盈安信的工商档案、转让协议、转让价款支付凭证、相关的税收缴纳凭证。 如原法律意见书第七章第二节“中盈有限的股权演变”所述， 本次控制权转让履行了相关法律程序，符合相关法律的规定。据此，本所律师认为，中盈安信股权清晰、规范、合法，无潜在纠纷。 2. 实际控制人变更前后的公司管理团队 2013 年 11 月实际控制人发生变更前后，中盈有限管理团队具体情

14、况如下： 职位职位 变更前变更前 变更后变更后 1 总经理 刘荣 刘荣 2 副总经理 何文武 何文武 3 技术负责人 白俊波 白俊波 4 财务负责人 黎云毅 黎云毅 据此，本所律师认为，中盈安信实际控制人的变更未影响其核心管理团队的稳定性。 3. 实际控制人变更前后公司业务的发展方向及具体内容 根据公司提供的资料和信息，在实际控制人变化前后，中盈有限的经营范围及主营业务具体情况如下： 项目项目 变更前变更前 变更后变更后 经营范围 工程勘察设计； 技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 测绘服务； 企业策划；市场调查；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交

15、流活动（不含营业性演出） ；销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、 日用品、文化用品； 零售机械设备、 电子产品、五金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 工程勘察设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；测绘服务；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出） ；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、日用品、文化用品；零售机械设备、电子产品、五金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

16、内容开展经营活动。 ） 主营业务 技术开发和技术服务 软硬件销售 技术开发和技术服务 软硬件销售 根据中盈安信的说明，实际控制人变更前后，中盈安信实际经营业务发展方向亦未发生变化。 据此，本所律师认为，中盈安信的实际控制人变更未因此导致其主营业务和业务发6 展方向产生实质性变化。 4. 实际控制人变更前后公司客户的变化情况 根据公司提供的信息和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的确认，中盈有限实际控制人变动前后，前十名主要客户情况如下表所示： 变更前（变更前（2013 年）年） 变更后（变更后（2014 年）年） 客户客户名称名称 收入收入占比占比（%） 客户客户名称名称 收入收入占比占比（%） 1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 28.95 中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部 47.35 2 天津宇呈地理信息技术有限公司 8.62 中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司 11.45 3 廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司 8.08 中国石油化工股份有限公司中原油田普光分公司 5.82 4 中