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1、CH3 CH3 资本市场资本市场中的会计师事务所中的会计师事务所 组织形式组织形式专专 业：业：20132013审计硕士审计硕士（MAudMAud） 时时 间：间：2013-20142013-2014学年第学年第1 1学期学期 主讲人：许汉友主讲人：许汉友 单单 位：会计学院位：会计学院*制作：许汉友 Email:2CH3 CH3 资本市场资本市场中的中的 会计师事务所组织形式会计师事务所组织形式本讲学习要点会计师事务所的发展历程会计事务所主要的组织形式会计师事务所的组织形式选择特殊普通合伙制度的运行*制作：许汉友 Email:33.1 3.1 会计师事务所的发展历程会计师事务所的发展历程u国
2、外会计师事务所发展历程在英国和美国，普通合伙制和个人独资制会计师事务所一直是注册会计师传统的、首选的执业方式。但是，美国20世纪60年代后期以及英国80年代针对注册会计师等专业人士的诉讼爆炸、巨额赔款以及法官、陪审团的态度都让会计实务界深深感受到普通合伙制的缺点和无限连带责任的可怕，注册会计师传统的执业方式不断受到冲击，会计师事务所的组织形式一直都处在不断变化之中。 *制作：许汉友 Email:4国外会计师事务所发展历程国外会计师事务所发展历程u美国20世纪60年代后期出现的针对注册会计师的巴克雷斯建筑公司案、耶鲁捷运公司案、大陆售货公司案三大案件改变了美国注册会计师协会对会计师事务所公司化的
3、敌视态度。这三大案件不仅确立了注册会计师因证券发行中虚假报告而需要承担民事赔偿责任的先例，更令注册会计师首次尝到了刑事责任的滋味。1969年美国注册会计师协会紧急修改了职业道德守则、允许会计师事务所在遵守职业道德守则所确立的限制条件下，改制为公司形式开展审计以及其他业务。 *制作：许汉友 Email:5国外会计师事务所发展历程国外会计师事务所发展历程u美国统一州法委员会于 1996年修订了统一合伙法，把有限责任合伙作为普通合伙的一种特殊形式规定在合伙法中，它既保留了普通合伙 的特征，又限制了合伙人的责任。随后，英国政府于1997年2月公布的有限责任合伙法：面向专业人士的新的组织形式的咨询文件，
4、提出有限 责任合伙的立法草案。2000年7月，英国议会通过了有限责任合伙法，是世界上第一部关于有限责任合伙制度的统一立法，与美国将有限责任合伙仅仅视为普通合伙的一种变形不同，英国将有限责任合伙视为一种在合伙、公司之外创设的一种全新的企业组织形式。 u截止2004年，PCAOB披露的从事上市公司审计业务的735家会计师事务所，有228家采取了有限责任合伙制，其中就包括普华永道、安永、德勤和毕马威四大国际会计师事务所，另外有208家选择了普通合伙制、选择有限责任公司制的只有105家。*制作：许汉友 Email:6我国会计师事务所的发展历程我国会计师事务所的发展历程u1918年，中国第一位注册会计师
5、诞生，即谢霖先生。20世纪的20、30年代，中国出现了Big Four，分别是正则(谢霖)、立信(潘序伦)、公信(奚玉书)、正明(徐永祚)。u1980年12月财政部发布了关于成立会计顾问处的暂行规定为标志，我国注册会计师制度恢复重建。从1980年12月到1998年的十八余年间，会计师事务所是由其上级主管单位发起设立，成为挂靠单位下属的一个附属机构，作为事业单位管理，这时的会计师事务所不具备直接的法人资格，不存在组织形式。 *制作：许汉友 Email:7我国会计师事务所的发展历程我国会计师事务所的发展历程u1998年至 1999年底，在则政部领导下，注册会计师行业全面开展并完成了会计师事务所脱钩
6、改制工作，会计师事务实现了与挂靠单位在“人事、财务、业务、名称”四个方面的彻底脱钩。u与欧美发达国家的会计师事务所大多选择有限责任合伙和普通合伙两种合伙制不同的是，至1999年底我国会计师事务所脱钩改制工作基本结束时，合伙制会计师事务所只占总量的12%，88%的会计师事务所选择了有限责任公司制。u截至 2002年底，在全部4538家会计师事务所（总所）中，有637家选择了普通合伙制，只占14.04%，有3681家选择了有限责任公司制，占81.55%。 *制作：许汉友 Email:8我国会计师事务所的发展历程我国会计师事务所的发展历程u2006年8月27日年颁布的经修订后的合伙企业法规定，200
7、7年6月1日开始施行，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。u深圳经济特区2007年颁布的深圳经济特区注册会计师条例，2007年3月1日开始实施，规定设立会计师事务所只能采取2种形式：普通合伙制会计师事务所和特殊的普通合伙制会计师事务所。u截至2010年7月1日，我国共有会计师事务所6892家（不含分所），其中有限责任制会计师事务所4428家，占64%；合伙制会计师事务所2464家，占36%.*制作：许汉友 Email:93.2 3.2 会计事务所主要的组织形式会计事务所主要的组织形式u个人独资会计师事务所只有一个所有者。所有者对事务所的债务承担无
8、限法律责任。u普通合伙制会计师事务所由两名或两名以上注册会计师合伙，各合伙人按出资比例或协议约定以各自的财产对事务所的债务承担责任，且合伙人对会计师事务所的债务承担无限连带责任。u有限责任公司制会计师事务所有限责任公司型(LLC)由注册会计师认购会计师事务所股份，并以其所认购股份对会计师事务所承担有限责任的会计师事务所。 *制作：许汉友 Email:103.2 3.2 会计事务所主要的组织形式会计事务所主要的组织形式u股份有限公司型会计师事务所股份有限公司型(Inc.)会计师事务所是指注册资本由等额股份构成并由具有注册会计师执业资格的人认购，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部财
9、产承担公司债务的事务所组织形式。这种形式在早期较多被采用，但由于承担有限责任、信誉度不高，CPA 现在较少采用。u专业服务公司型会计师事务所专业服务公司(PSC或PC)可以有一个或一个以上的股东发起成立，它为客户提供专业化服务。一些州议会通过立法，许可专业人士组建专业公司或专业服务公司，而合伙人则转变为公司的雇员。它是一种名为公司、实为合伙的新兴组织形式。它的产生是出于税收目的，令合伙人获得雇员的地位，以抵扣合伙为合伙人拨备的退休金准备。*制作：许汉友 Email:113.2 3.2 会计事务所主要的组织形式会计事务所主要的组织形式u有限责任合伙制会计师事务所（特殊普通合伙制）有限责任合伙制（
10、Limited Liability Partnerships，缩写为LLP）会计师事务所是普通合伙制和有限责任公司制组织形式优化而成的会计师事务所。事务所以全部资产对其债务承担有限责任，各合伙人对个人执业所造成的结果承担无限责任，各合伙人之间不存在连带责任。作为合伙人，不必再为其他合伙人的重大过失或舞弊行为付出惨重的代价，在很大程度上解除了合伙人执业的后顾之忧。因为每个合伙人仍对自己的执业行为承担无限责任，他们必须谨慎执业，不断提高自己的业务水平，自觉防范风险。 新合伙人和其他执业人员的加入不会增加原有合伙人的法律责任和风险，有利于事务所扩大规模。 到1995年年底，原“六大”国际会计公司在美
11、国的执业机构已完成了向有限责任合伙制的转型，*制作：许汉友 Email:123.3 3.3 会计师事务所的组织形式选择会计师事务所的组织形式选择u特殊普通合伙与有限责任合伙我国的特殊普通合伙制与美国的有限责任合伙异曲同工，合伙人之间不因合伙关系而相互承担连带赔偿责任、只对其他合伙人的过失承担有限责任，使无故意或重大过失的合伙人享有一定程度的有限责任保护，除其在有限责任合伙中所占的份额外，不必对其他合伙人的不当行为导致的债务承担连带责任。 *制作：许汉友 Email:133.3 3.3 会计师事务所的组织形式选择会计师事务所的组织形式选择u普通合伙与特殊合伙特殊普通合伙是在普通合伙的基础上发展起
12、来的，两者有很多相似的地方，而特殊普通合伙作为普通合伙的一种特殊形式，在合伙的基础上又有一些突破之处 1.合伙人承担的法律责任不同 。普通合伙制会计师事务所是由普通合伙人组成，普通合伙企业对其债务，先以其全部财产进行清偿，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 2.设立的方式不同。根据2008年则政部颁布的注册会计师法修正案“设立普通合伙制会计师事务所，应当具备下列条件：有二名以上符合注册会计师法第二十九条规定的合伙人；有五名以上注册会计师；有自己的名称、办公场所和书面合伙协议。而“设立特殊的普通合伙制会计师事务所，应当具备下列条件：有五名以上符合注册会计师法第二十九条规定的合伙人；有十名以上
13、注册会计师；有自己的名称、办公场所和书面合伙协议。特殊的普通合伙制会计师事务所相比于普通合伙制会计师事务所设立条件要求更高。 *制作：许汉友 Email:143.3 3.3 会计师事务所的组织形式选择会计师事务所的组织形式选择u普通合伙与有限责任公司1.法律责任不同。普通合伙制会计师事务所对其债务，先以其全部财产进行清偿，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限责任公司制会计师事务所对其债务，以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。2. 设立的方式不同.注册会计师法修正案规定“设立有限责任公司制会计师事务所，应当具备下列条件：（一）有十名以上符合注
14、册会计师法第二十九条规定的股东；（二）有五十名以上注册会计师；（三）注册资本不少于五百万元；（四）有自己的名称、办公场所和章程。比较设立普通合伙制会计师事务所的设立方式，有限责任公司制会计师事务所比普通合伙制会计师事务 所要求更高.3.风险基金提取不同.合伙制会计师事务所应当建立风险基金，或向保险机构投保职业保险；有限责任公司制会计师事务所不要求提取风险基金。 *制作：许汉友 Email:153.3 3.3 会计师事务所的组织形式选择会计师事务所的组织形式选择u特殊普通合伙与有限责任公司特殊普通合伙制会计师事务所的合伙人在清偿债务时，需要区分是由于一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因为敌意或
15、者重大过失造成会计师事务所债务还是一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中不是因为敌意或者重大过失造成会计师事务所债务。如果是由于一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成会计师事务所债务，债务将由造成债务的合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人只需要承担有限责任，最高不超过其在会计师外事务所所占的财产份额如果不是由于合伙人在执业活动中故意或者重大过失造成的会计师事务所债务，债务将由所有合伙人承担无限连带责任。有限责任公司制会计师事务所对其债务，以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任的股东以其认缴的出资额为限对公可承担责任。特殊普通合伙制会计师事务所的合伙人承担的法律责任要远远高于有限责任公司制会计师事务所的合伙人。 *制作：许汉友 Email:163.4 3.4 特殊普通合伙制度特殊普通合伙制度u2010年7月，财政部、国家工商行政管理总局印发关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定（财会2010 12号）。u要求大型会计师事务所应
