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1、 中兴通讯股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 中兴通讯股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 第一章 总则 第一章 总则 第一条 第一条 为规范公司选聘会计师事务所的流程及相关信息的披露，切实维护股东利益，根据证券监督管理部门的相关要求，特制订本制度。 第二条 第二条 公司在选聘会计事务所以执行定期财务报表审计（限于按中国会计准则编制） 、重大资产重组审计时，应遵循本制度规定。公司在选聘按香港财务报告准则执行定期财务报表审计的会计师事务所， 或选聘执行其他专项审计鉴证业务、 子公司审计业务的会计师事务所的程序以及有关要求， 可参照本制度规定。 第三条 第三条 公司选聘会计师事务所的议案应当
2、经董事会审计委员会审核，经董事会、股东大会审议。任何内外部单位、人员不得以任何借口或要求向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所资质要求 第二章 会计师事务所资质要求 第四条 公司提交董事会审计委员会（以下简称“审计委员会” ）审核的拟聘用会计师事务所，应当具有证券期货相关业务资格，在业内享有良好声誉，并符合以下一般性要求： 1) 事务所内部须设置独立于签字注册会计师的质量控制部门， 并有效运行； 2) 认真执行审计程序，遵照相关法律制度和监管要求，最近 3 年内未受到与证券期货业务相关的行政处罚， 3) 财政部、证监会规定的其他条件。 第五条 拟聘用
3、会计师事务所关键人员（合伙人及审计负责人）与公司董事、财务总监等公司高管、 以及财务报表编制人和审核人之间没有存在国家会计准则定义的关联关系。 第六条 拟聘用会计师事务所需承诺保持审计服务的稳定性，并满足以下条件： 1） 参与公司审计项目组的成员投入应不少于 20 人， 项目成员组成包括中国注册会计师不少于 6 人，其中三年以上执业经验的中国注册会计师不少于 3 人； 2） 每年项目组成员的更换率应不超过 30%； 3） 公司审计项目负责合伙人、审计负责人和签字注册会计师至少在 3 年内不能更换，公司建议更换的、上述人员从会计师事务所离职的、以及其他特殊情形需要更换的除外。 第三章 选聘会计师
4、事务所程序 第三章 选聘会计师事务所程序 初次选聘 第六条 初次选聘 第六条 选聘会计师事务所视项目性质、保密要求和符合资质要求的会计师事务所数量，采用公开选聘、邀请选聘或者单独选聘方式。 公开选聘指公司向所有具备资质条件的会计师事务所经媒体发出公开竞聘通告的方式； 邀请选聘指公司向特定两个或两个以上符合资质条件的会计师事务所发出竞聘邀请的方式； 单独选聘指公司邀请某个符合资质条件的会计师事务所承接公司审计项目的方式。 第七条 第七条 选聘会计师事务所应执行公司招标制度及相关流程。公司财务体系相关部门作为招标发起单位向符合资质要求的会计师事务所发出投标邀请， 对应标的会计师事务所会同公司招标部
5、按照公司招标制度、 流程的要求和本制度的有关规定进行招标工作。 第八条 第八条 招标发起单位依据招标情况提出聘请会计师事务所的议案，提交审计委员会审议。经其审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。 第九条 第九条 审计委员会应对入选事务所专业能力、过往执业质量、客户评价等进行认真评价，核实其提供的资料，并形成书面审核意见。 （一）审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、 财政、 审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 （二）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会
6、计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应在说明原因后，迳交招标发起单位以及公司招标部重新组织招标工作。 （三）当提案涉及多个拟聘会计师事务所时，审计委员会应当对有关会计师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有一家以上会计师事务所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。 （四）若公司招标结果不能满足审计委员会的要求，审计委员会可以直接向董事会提案聘请会计师事务所。审计委员会应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。
7、审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。 第十条第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的， 按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。 第十一条 第十一条 股东大会根据公司章程 、 股东大会议事规则规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。 会计师事务所的聘期自该股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。公司聘请会计师事务所的报酬，以及公司解聘或改聘会计师事务所，由股东大会以
8、普通决议方式决定。 续聘会计师事务所 第十二条 续聘会计师事务所 第十二条 在现任会计师事务所聘期结束前六十天，审计委员会应在征求公司董事会、财务报表编制及对外法定信息披露部门等相关部门意见的基础上，向现任会计师事务所提出续聘或者不续聘的通知。 第十三条 第十三条 现任会计师事务所须在接到公司续聘邀请五个工作日内作出答复。决定不接受续聘的，仍需恪尽职守完成任期内的审计委托。 第十四条第十四条 审计委员会应在会计师事务所审计工作完成后，及时对其工作情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东大会。 公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另
9、外执行调查和审核程序。 第十五条 公司决定不续聘现任会计师事务所或现任事务所不接受续聘邀请时，公司采用改聘会计师事务所程序选聘下任会计师事务所。 改聘会计师事务所程序 第十六条 改聘会计师事务所程序 第十六条 在下列情形之一发生时，公司启动改聘会计师事务所程序： （一）在聘期内，会计师事务所出现违反审计委托的重大事件，包括但不限于外包审计服务、执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露定期报告或专项报告等； （二）在聘期内，会计师事务所由于重组、遭受监管机构处罚等原因发生重大变动，以致无法继续提供审计服务，并书面通知公司终止所承担的审计委托； （三）前一聘期到期，公司决定不续
10、聘现任会计师事务所或现任事务所不接受续聘邀请。 第十七条第十七条在出现需改聘会计师事务所情形时，由公司向审计委员会提出改聘议案，以及新聘会计师事务所议案。 第十八条第十八条 审计委员会在审议改聘会计师事务所提案时，需进行以下工作： （一）在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见； （二）董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见； （三）会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向
11、董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第十九条 第十九条 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的： （一）审计委员会按照初选聘任事务所程序选择拟聘任会计师事务所； （二）公司应在发出董事会会议通知十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等； 第二十条 第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。 第二十一条 第二十一条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计
12、师事务所的原因、 被解聘会计师事务所的陈述意见（如有） 、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、 拟聘会计师事务所近 3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 第四章 监督与处罚 第四章 监督与处罚 第二十二条第二十二条 审计委员会应对选聘的会计师事务所的程序和所聘会计师事务所的执行情况进行监督检查，其检查结果至少应涵盖在年度审计评价意见中，除对公司自身聘请会计师事务所的标准、 程序和方法是否符合公司以及监管机构有关规定进行审查外
13、，检查事项还包括： （一）有关审计程序和审计质量控制的执行情况； （二）审计业务约定书的履行情况； （三）会计师事务所运用会计准则、财会法规、税务政策的准确性； （四）会计师事务所工作人员对公司商业机密的保护情况； （五）其它应当监督检查的内容。 第二十三条 第二十三条 审计委员会对现选聘会计师事务所过程中存在违反国家有关规定或本制度并造成严重后果的， 应及时报告董事会。 董事会应采取以下处理措施： （一）根据情节严重程度，对相关责任人作出纪律和经济处罚； （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成的违约经济损失的，依照公司制度追究相关责任人的责任。 第二十四条 第二十四条 董事会审计委员应对
14、审计约定书进行监督检查，包括： （一）审计委托是否符合国家法规和监管机构规定； （二）审计程序是否充分且适用； （三）会计师事务所是否刻意避免自身责任； （四）约定书是否缺乏对会计师事务所违反约定、审计质量低下或审计时间拖延对公司造成严重影响的经济处罚措施。 第二十五条 第二十五条 审计委员会发现受聘会计师事务所有下列行为且后果严重的，可以采取经济处罚直至不再选聘的对应措施： （一）违反保密协定，散布公司商业秘密，并给公司造成损失； （二）将审计委托未经公司许可外包其它事务所； （三）审计资源投入不足，无法按期完成审计委托； （四）审计人员缺乏履行委托的专业能力或专业关注，造成审计质量低下，对公司财务报表数据准确度和对外披露信息质量造成严重影响。 第二十六条 第二十六条 依据本制度实施的相关处罚，公司董事会应及时通知证券监管部门。 第五章 附则 第五章 附则 第二十七条 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及本公司章程的有关规定。本制度规定与依照国家有关法律、法规以及本公司章程的有关规定不相符的，以后者为准。 第二十八条 第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起正式实施。
