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1、白银有色 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 证券代码：证券代码：白银有色白银有色 证券简称：证券简称：601212.SH 上市地点：上市地点：上海上海证券交易所证券交易所 白银有色集团股份有限公司白银有色集团股份有限公司 发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买资产购买资产 并募集配套资金预案并募集配套资金预案摘要摘要 独立财务顾问独立财务顾问 二一二一七七年年十十月月2 释释 义义 在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义一、一般释义 上市公司、白银有色、本公司 指 白银有色集团股份有限公司 白银有限 指 白银有色集团有限公司 白银公司
2、 指 白银有色金属公司 交易对方、中非基金 指 中非发展基金有限公司 标的资产 指 中非黄金100%股权 标的公司、中非黄金 指 China-Africa Gold Investment Holding Co., Limited， 中文名称： 中非黄金投资控股有限公司，系一家按照BVI法律设立的公司 第一黄金 指 Gold One Group Limited，中文名称：第一黄金集团有限公司，系一家按照Cayman法律设立的公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 中非港口 指 China Africa Port Investments Limited，中文名称：中非港口投资有限公司，系一家按照
3、BVI法律设立的公司 甘肃省国资公司 指 甘肃省国有资产经营有限责任公司，与新业公司的前身同名，但系不同的法律主体，2009年7月更名为甘肃省国有资产投资集团有限公司 新业公司 指 甘肃省新业资产经营有限责任公司 甘肃省国资经营公司 指 甘肃省国有资产经营有限责任公司， 2010年5月更名为新业公司 中信集团 指 原名中国中信集团公司，2011年12月整体改制变更为中国中信集团有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 3 国安集团 指 原名中信国安集团公司，2011年12月整体改制变更为中信国安集团有限公司 发起人 指 甘肃省国资委、甘肃省国资公司、中信集团、国安集团 瑞源基金 指 瑞源（
4、上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司 华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司 省经合公司 指 甘肃省经济合作总公司 长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司 贵金属公司 指 Baiyin Precious Metals Investment Limited， 白银贵金属投资有限公司 瑞煜基金 指 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 共和控股 指 共和控股有限公司 BCX公司 指 BCX Gold Investment Holdings Limited， BCX黄金投资控股有限公司 甘肃省国
5、资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次交易、本次重组 指 白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 本预案摘要 指 白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 发行股份及支付现金购买资产协议 指 白银有色集团股份有限公司与中非发展基金有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 4 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则
6、 指 上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订） 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 中信建投证券、 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 兰特/R 指 南非货币单位 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义二、专业释义 Au 指 金元素 Ag 指 银元素 m 指 米 T、t 指 吨，重量单位 MT、mt 指 百万吨，重量单位 盎司、OZ 指 金盎司，是一种英制重量单位，常见于金银等贵金属的计量中，1盎司=31.1035克
7、。 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/吨 JORC 指 the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石储量联合委员会） ， 为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一 5 资源量 指 赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前景。根据特有的地质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数量、品位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评价或解释。按照地质可靠程度的递增，矿产资源可分类为推断的（Inferred） 、控制的（Indicated）和探明的（Measure
8、d） 探明的内蕴经济资源量（331） 指 探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量 控制的内蕴经济资源量（332） 指 控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量 推断的内蕴经济资源量（333） 指 推断的内蕴经济
9、资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量 保有资源储量 指 指探明储量减去动用储量所剩余的储量 6 储量 指 是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它包括开采时矿石贫化和正常损失的部分，这些在预可研或可研中根据修改因子已经合理的确定。这些研究证明在矿石储量公布时，开采是合理的 可采储量 指 在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损失后，能实际采出的储量 注 1：如无特殊说明，本预案摘要均按照中国人民银行
10、发布的 2017 年 3 月31 日美元对人民币汇率 6.8993 进行折算。 注 2：本预案摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异， 这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 7 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 .9 一、本次交易方案概要 .9 二、标的资产的定价 .9 三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 .9 四、发行股份募集配套资金安排 .10 五、过渡期损益与滚存利润安排 . 11 六、股份锁定安排 . 11 七、调价机制 .12 八、本次交易不构成重大资产重组 .13 九、本次交易不构成关联交易 .14 十、本次交易不构成重组上市 .14 十一、本次交易对上市公司的影响 .14 十二、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .16 十三、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 .17 十四、股票停复牌安排 .17 十五、待补充披露的信息提示 .17 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .17 重大风险提示重大风险提示 .18 一、本次交易相关风险 .18 二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 .19 三、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 .26 四、其他风险 .26 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 .
