公司注册资本认缴登记制度下的会计信息披露问题研究

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1、 公司注册资本认缴登记制度下的会计信息公司注册资本认缴登记制度下的会计信息 披露问题研究披露问题研究 公司注册资本认缴登记制度下的会计信息披露问题研究注册资本登记制度改革是市场经济发展的必然趋势。2013 年 3 月 1 日，深圳作为试点地区，率先推行此次改革。从实施情况来看， 认缴登记制度在全国登场后将不负众望，激起社会公众的投资热情， 充分发挥资本活力，推动国民经济快速发展。然而，如何在投资兴 业的同时确保交易安全，尤其是兼顾债权人利益，是改革实行过程 中重点要解决问题。这样的大背景下，本文提出改革大潮中，公司 应通过依法披露会计信息保障债权人的知情权和查询权，以提高其 自我保护能力，并就

2、会计信息披露制度建设给出建议。 一、我 国注册资本认缴登记制度之内涵 2013 年 10 月 25 日，国务院 总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进注册资本登记制度 改革，并强调要抓紧依照法定程序推进相关法律法规的修订工作。 同年 12 月 28 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议通过了修改中华人民共和国公司法相关条文的决定，并于 2014 年 3 月 1 日起实行。根据 2005 年公司法，我国有限责任 公司（不包括一人有限责任公司）及发起设立的股份有限公司1 均已采用分期缴纳的注册资本制度，但究其实质只是资本制度在经 济发展大浪潮下的一次平稳妥协。此次认缴制改革更为彻

3、底，可定 位为继续推进服务型的一次认缴、分次实缴制改革。2改革的推 行建立在对政策的正确解读基础上，准确把握认缴制的内涵有助于 了解此次改革的精神、目的与重点。 根据国务院常务会议就推 进公司注册资本登记制度改革所明确的主要内容，笔者认为可从以 下五方面理解认缴登记制：第一，发起人自主约定认缴出资额，不 受现行公司法注册资本最低限额的限制，首次出资额不得低于注册 资本的百分之二十的强制要求也被取消。第二，发起人自主认定出 资方式，摒弃了货币出资和非货币出资的比例要求，赋予发起人更 大选择权。第三，发起人自主约定出资期限，但绝不意味发行人可 约定出资期限为无期限或不约定期限。第四，注册资本认缴登

4、记制 框架下，发起人申请设立公司无须实缴资本。为保证出资真实、到 位的验资活动自然也不再必要，转而由发本文由.收集整理起人对缴 纳出资情况真实性、合法性负责。该制度仅是取消了强制性验资要 求，若公司欲通过验证出资的真实有效性彰显法人主体的信用，是 值得推崇的。第五，登记实缴资本转变为登记认缴资本，即将实收 资本排除于公司登记的必要记载事项，但并不影响发起人自愿将其 视为营业执照记载事项。 二、注册资本认缴登记制下的公司会计信息披露制度 （一）问题的提出 信息不对称，知情权、 查询权等基本权利法律保障的缺失，导致债权人在交易中相较于法 人主体始终处于劣势。从最低注册资本金制度、注册资本中现金的

5、比例要求、出资方式的限制等一系列制度来看，在法律制度设计上， 立法者倾向于通过提高市场主体准入门槛来保障债权人利益。遗憾 的是，多年实践证明，这些制度不仅与其立法目的相背离，还导致 社会公众对公司资本的过分依赖。 受根深蒂固的资本信用理念 影响，债权人习惯通过注册资本判断公司信用基础，数额越高者越 易获交易对手的青睐。深受重视的公司注册资本实质上仅是静态的、 记录在营业执照上的数字，在瞬息万变的市场中对于债权人的保护 作用并不显著。复杂的公司信用被表面的注册资本所取代，致使运 营过程中真正彰显公司实力的盈利、亏损状况遭受冷落，公司实力 得不到正确评估。对资本信用的盲目信仰，还导致实践中资本空洞

6、 化、资本信用被扭曲等一系列问题。可见，以资本信用为内涵的注 册资本制度已无法胜任保障债权人的职责，改革实为必然之举。 美国模范商事公司法在 1969 年废除了最低注册资本制度，各州 立法紧随其后，于 20 世纪 70 年代开始逐步取消该制度；日本立法 者在 2005 年编撰公司法典时，经再三思虑，选择废除最低注册 资本制度。 我国 2005 年公司法虽大幅降低对注册资本的 要求，但并未改变对资本信用的信奉，此次改革可谓巨大前进。鼓 励投资和保障交易安全是公司法立法的两大目标，粉墨登场的认缴 登记制对鼓励投资有益，但能否改善债权人利益缺乏保障的现状？ 公布改革初期，零资本也可进行公司注册登记的

7、宣传引发颇多担心： 债权人之保护是否仅成空谈？笔者认为，事实并非如此。 首先， 认缴资本与股东的有限责任有关。如果没有认缴资本，要求股东承 担有限责任就成为空话，3公司的履约能力和偿债能力也缺乏保 证，易给交易带来风险。理性的债权人具有风险意识，没有认缴资 本或认缴资本过低的公司等于没有资信，交易过程中必难获债权人 信赖。其次，即使公司的注册资本微薄，债权人也可通过及时、真 实、准确、完整地采集与分析债务人公司的资本信息、财务状况、 经营情况及其他信用信息，也能睿智地选择诚信交易伙伴，淘汰失 信公司。4由此观之，从实缴制到认缴制的转变能否改变债权人 利益缺乏保障的现状仍有待观察。但制度改革无疑

8、将使资本信用走 下神坛，让更多目光聚焦于资产信用。 在保护债权人方面，前 端控制收效甚微，频繁使用作为后端控制地揭开公司面纱制度不利 于资源的有效利用与市场稳定，这就要求债权人提高自我保护能力。 债权人不可仅关注公司的注册资本，也要关注公司的财务状况，经 营情况等资产信息。会计信息会因其动态性，真实、准确反映公司资产状况的属性而进入公众视野。英国信息披露法的奠基人格奈斯 通曾说：一切要做的就是披露，显露出来的欺诈没有杀伤力。因而 公司必须提高其透明度，这给公司信用信息披露，尤其是会计信息 披露标准提出更严格的要求。 2013 年 3 月 1 日，深圳作为认 缴登记制改革试点，实施深圳经济特区商

9、事登记若干规定。其 中第 36 条提出建立统一的商事主体信用信息公示平台，第 37 条明 确规定应通过该平台公示并供单位和个人查询的信用信息，包括公 司年度报告、公司经营异常名录等。可见，公司会计信息披露在此 次改革中被置于相当重要的地位，因为它直接反映公司运营状况， 盈利、亏损情况，有助于债权人判断债务人和担保人公司的资产有 效性。 （二）公司会计信息披露制度存在的问题 依托现 行法律法规，上市公司有系统的会计信息披露制度。而对非上市公 司，该体系的建立仍在摸索过程中。笔者认为，非上市公司会计信 息披露制度有以下问题亟须解决： （1）搜寻与加工成本。会 计信息的搜寻、搜集和处理都存在成本，并

10、且存在着边际成本递增 的现象。5其中加工成本包括建立会计信息系统而发生的费用与 维持会计信息系统的运转而发生的费用。负责人员对收集的信息进 行选择，确定是否予以披露的过程中会产生整理成本。为编制公司 财务报表，信息的搜寻与加工成本不可避免。但我国企业已经普遍 要求编制财务报表，并要求进行审计，对会计信息进行披露并不会 额外增加公司会计信息的搜寻和加工成本。 （2）竞争劣势成 本。披露会计信息是保证财务报表外部使用者知情权的有效途径。 但若竞争对手或合作单位不怀好意地对披露的信息加以利用，公司 会在竞争中处于不利地位，由此所引起的成本为竞争劣势成本。尤 其是中小型公司，所以成本导致的损失是不可低

11、估的。如何既能满 足债权人利用信息的需求，同时又不致使公司泄露商业秘密，保证 会计信息披露的保密性，是公司会计信息披露需解决的一大难题。 （3）诉讼成本。会计信息要具备真实性和准确性。公司披露的信息 若未能满足这些原则性要求，其使用者就有可能提出诉讼。诉讼成 本产生的另一重要原因，是由于公司披露的关于公司资产未来状况 的预测，如公司盈利预测。由于这类信息具有不确定性，若公司实 际经营情况和预测差距很大，债权人将因此遭受损失，进而提起诉 讼来维护利益。 （4）政治成本。政治成本主要针对利润水平 较高的公司。当公司在财务报表中显示出的利润水平明显高于同类 型其他公司，政府会对其是否属于超额利润进行

12、评判。若认为确属 超额利润，相关部门会通过税收等手段，将高于平均利润的部分进 行平均化，推进市场公平。此类成本导致公司在披露会计信息时采 取更为谨慎小心的态度。为避免利润的外流，公司既有可能通过少报、删减有关内容等方法来尽量减少会计信息的披露。 三、公 司会计信息披露制度完善之建议 认缴登记制对我国市场经济的 发展大有裨益，也符合注册资本制度发展的大势。保障改革的顺利 推行才是真正的问题所在，如何在鼓励创业、充分发挥资本活力的 同时不侵犯债权人利益值得立法者深思。完善公司会计信息披露制 度是相当重要的措施。结合我国国情及国外成功立法例，笔者对公 司会计信息披露制度之完善提出如下建议： （1）建

13、立公司区 分制度，实施多层次会计信息披露方式。公司规模不同，在市场中 的影响力、社会责任的大小及信息披露对其影响也不同。美国证券 市场公司信息披露程度的实证研究表明，公司规模是影响信息披露 程度的主要因素，大型公司比小型公司表现得更愿意披露。6显 然，中小型公司与大型公司或上市公司采用一致的会计信息披露制 度不利于市场主体的公平发展，也不利于保护中小型公司竞争力。 德国会计信息披露规范即是基于企业法律形式和规模分类的，不同 法律形式、不同规模的企业会计信息披露的差别主要体现在财务会 计报告的组成内容、编制形式、审计要求、确认要求、信息公开范 围、时间等。7对此，我国在公司会计信息披露制度的设计

14、上可 予以借鉴，以公司规模为分类基础进行会计信息披露法的区别对待： 公司规模越大，社会责任越大，会计信息披露要求越高。例如，依 据公司设立时的认缴注册资本将非上市公司划分为大、中、小型公 司。大型公司执行上市公司的会计信息披露制度，而中、小型公司 可从披露内容、形式上进行适当简化。 （2）政府对于中小型 企业的会计信息披露做适当补助。从注册资本登记制度改革方案 来看，企业年度检查改为年度报告公示制度。认缴登记制下，公司 有依法进行信息披露的义务。但信息公开是有成本的，包括信息的 生产者、接受者都需付出获取信息的成本、处理信息的成本、验证 信息的成本。8尤其是中小型公司承担了会计信息披露义务，多

15、 样而高额的成本是它们必须面对的难题。即使实施多层次会计信息 披露方式，披露成本的压力仍旧存在。因此，相关部门应设立一定 标准，对辖区内符合标准的公司，重点是中小型公司给予信息披露 补助，降低信息披露成本，进而保障公司及时履行信息披露义务。 （3）引入第三方中介机构进行会计信息披露。根据信息经济法的原 理，当信息披露成本大于披露收益时，公司是不愿意披露信息的， 9或扭曲会计信息的真实性、准确性以确保收益。具有独立地位 的会计师事务所、信用评级机构等中介结构若能以公司会计信息披 露主体而非核实机构的身份参与其中，将有助于提高信息披露的真 实性和有效性。第三方中介机构以其人才、专业化技能等各方面资

16、 源优势，有利于帮助公司降低会计信息披露成本。大型公司原始资产信息日益复杂，搜集、整理、加工及发布都会花费大量人力、物 力成本。若三方中介机构成为披露主体，并统一会计报表内容、格 式、发布方式，一方面可以充分发挥其专业优势，帮助公司降低披 露成本；另一方面也方便会计信息的外部使用人在复杂、专业化的 报表中获取需要的会计信息。 （4）构建市场主体信用信息公 示系统。在我国， 信用信息分散在银行、工商、税务、海关、公安、 司法、财政、审计、证券监管、质检、环保等政府部门， 本应作为 公众信息的许多商事信用信息被人为地加以分割，缺乏透明度。 10建立信用信息公示系统是认缴登记制改革的重要内容，为包 括公司会计信息在内的商事信用信息披露提供了统一的平台。注 册资本登记制度改革方案提出，通过该平台，公司要按照规定报 送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息。该系统有利于信息 的整合归纳，方便法人主体和个人综合利用信用信息，保障债权人