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1、 董事会秘书工作制度 1 广东德豪润达电气股份有限公司广东德豪润达电气股份有限公司 董事会秘书工作董事会秘书工作制度制度 第一章 总则 第一条 为了规范广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、广东证监局关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见等法律法规和规范性文件以及广东德豪润达电气股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司设
2、董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，享有承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定的权利并承担法律、 法规及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。 第四条 公司董事会秘书处为公司的信息披露事务部门， 由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，原则上不应由董事长、总
3、经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。 第七条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）有公司法第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 董事会秘书工作制度 2 （四）本公司现任监事； （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的； （六）被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事
4、会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的聘任和解聘 第八条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。 董事会秘书在董事会审议其受聘方案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送广东证监局和深圳证券交易所，广东证监局和深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向广东证监局和深圳证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（
5、复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
6、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘董事会秘书工作制度 3 书被解聘或者辞职时，公司应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职的，原则上应提前三个月向公司提出。
7、第十二条 董事会秘书有下列情形之一的， 公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第七条所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或本制度，给公司或投资者造成重大损失的。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止， 但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在
8、监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。 第十四条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在其离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十五条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报广东证监局和深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至董事会正式聘任董事会秘书。 第十六条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间超过半个月的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责
9、，并在五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、 简历等情况书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。 董事会秘书工作制度 4 第四章 董事会秘书的职责、权利和义务 第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
10、构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应当及时向广东证监局
11、和深圳证券交易所报告。 （六）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息登记管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所报告并公告。 （七）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份及其变动管理工作。督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。 （八
12、）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道顺畅，为投资者依法行使股东权利提供便利条件。 （九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复广东证监局和深圳证券交易所所有问询。参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的报道、传闻，董事会秘书工作制度 5 自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。 （十）组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董
13、事、监事和高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任。 （十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时， 应予以提醒并立即如实地向广东证监局和深圳证券交易所报告。 （十二）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、 股权激励等事宜， 推动公司消除同
14、业竞争， 减少关联交易， 进行有效市值管理，建立长期激励机制。 （十三）公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十八条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十五条、第十六条规定的代行董事会秘书职责的人员与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二十条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。 董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、
15、股东大会和经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料、查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不董事会秘书工作制度 6 当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告，也可以直接向广东证监局和深圳证券交易所报告。 第二十一条 公司为董事
16、会秘书履行职责提供必要的组织保障。 公司应设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。 第二十二条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任；公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第二十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。 董事会
