深圳市广聚能源股份有限公司

《深圳市广聚能源股份有限公司》由会员分享，可在线阅读，更多相关《深圳市广聚能源股份有限公司（52页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、深圳市广聚能源股份有限公司深圳市广聚能源股份有限公司章 程二二七年四月二十日七年四月二十日1目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会秘书第五节 专门委员会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事2第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会

2、计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第三节 信息披露第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则3第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府办公厅深府办199913号文件批准，以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司于2000年

3、7月3日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8，500万股；于2000年7月10日在深圳证券交易所上网发行。经深圳市人民政府国有资产管理委员会批准及公司相关股东会议审议通过，公司于2006年1月24日公告实施公司股权分置改革方案，并于2006年2月6日公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。第四条 公司中文名称：深圳市广聚能源股份有限公司英文名称：SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.。第五条 公司住所：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼，邮政编码：518067。第六条 公司注册资本为人民币52,800万元。公司因增加或者减少注册资本而导

4、致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股4东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以

5、起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的财务总监、副总经理、董事会秘书。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资电力企业（具体项目另报）；成品油；经营液化石油气（限瓶装，经营场地另办执照）。公司可根据自身发展能力和业务的需要，依照有关

6、法律、法规的规定，适时调整经营范围，并在国内外设立分支机构和办事机构。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集5中存管。第十八条 公司的发起人为深圳市深南石油（集团）有限公司、深圳市南山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有限公司及深圳市维思工贸有限公司，在

7、公司成立时认购的股份数分别为：深圳市深南石油（集团）有限公司14,628万股，占公司总股本的44.33；深圳市南山区投资管理公司6,996万股，占公司总股本的21.20；深圳市深南实业有限公司1,876万股，占公司总股本的5.68；深圳市洋润投资有限公司900万股，占公司总股本的2.73；深圳市维思工贸有限公司100万股，占公司总股本的0.30，合计向发起人发行24,500万股，占公司可发行普通股总数的74.24%。公司设立时发起人的出资方式为：深南集团以其持有的深圳市南山石油有限公司95%股权、深圳市深南燃气有限公司90%股权、深圳市南山电子工业发展有限公司80%股权、深圳市石化第二加油站5

8、5%股权、深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权、浙江海圳荣液化石油气工业有限公司37.5%股权以及深圳市南山美孚石油服务中心等七家公司的股权出资，经中华财务会计咨询公司评估作价222,642,355.84 元。深圳南山区投资公司以其持有的深圳市西部电力有限公司10%股权为出资，经中华财务会计咨询公司评估作价10,647.01 万元。深圳市深南实业有限公司以其持有的深圳市南山石油有限公司5%股权和深圳市南山电子工业发展有限公司20%股权为出资；经中华财务会计咨询公司评估作价2,854.79 万元。深圳市洋润投资有限公司和深圳市维思工贸有限公司则分别以人民币现金1,369.80 万元和152.20

9、 万元投入。第十九条 公司股份总数为528,00万股，均为人民币普通股。公司股本结构为：有限售条件的股份343,105,280股，占公司股本总额的64.98%；无限售条件的股份184,894,720股，占公司股本总额的35.02%。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、6担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律

10、、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）作为分红的替代形式回馈股东；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要

11、约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因第二十三条第（一）项至第（四）项的原因收购本公7司股份的，应当经股东大会决议。公司按照本章程规定购回本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第二十三条第（二）项、第（四）、第（五）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十

12、七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

13、个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。8公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担

14、同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时

15、，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公9司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、总经

16、理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、总经理以及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵