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1、石河子大学商学院毕业论文1引言引言公司治理结构问题已经成为当今社会关注的热点。作为现代企业制度核心的公司治理在很大程度上决定着公司运作的效率；一个良好的公司治理结构是保证公司做出科学决策、增强企业绩效的基本手段。本文以新疆省27家上市公司为样本，运用实证分析方法，从股权结构、董事会结构等方面分析公司治理结构与公司绩效之间的关系。这是首次对新疆上市公司治理结构与绩效之间的关系所作的实证研究，试图能为进一步改善新疆省上市公司的绩效找出一些实际的依据。第第 1 1 章章 公司治理结构的内涵和特征公司治理结构的内涵和特征1.11.1 公司治理结构的内涵公司治理结构的内涵近年来，关于公司治理结构的概念广
2、泛使用，然而迄今为止并没有一个关于公司治理结构的统一定义。事实上，可以认为在有关公司治理结构内涵的理解上，存在着一个“语义丛林” 。有位学者曾经说过，在经济理论的研究领域，人们很难就某一个经济问题形成共识。哪怕对一个简单的经济现象或经济问题的研究，有 N 个经济学家，就会产生N+1 个解释或定义。这用于对公司治理结构的描述也恰如其分。“公司治理”或“公司治理结构”源自英文“Corporate Governanee”的中文翻译，在 20 世纪 80 年代初期被英国经济学家 BobTricker 在公司治理一书中所提及。世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理结构原则中，对公司治理结构定义如下
3、:公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系，它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。对于公司治理结构的概念，众多学者仅是从不同角度、不同方面阐述了自己的观点，从而出现了不同的定义。根据研究者的统计，国内外有关公司治理或公司治理结构的概念多达 22 种11，迄今还没有形成一致性的认识。公司治理结构包括内部治理结构与外部治理结构。本文侧重于从内部治理结构来探讨其对公司绩效的影响。公司治理结构具体可以表示如下图 21 所示：1 北京市法学会经济法研究会 组编公司治理结构的理论与实践 ，机械工业出版社 2004 年 5 月第
4、一版，第 49 页。石河子大学商学院毕业论文2图 11 注：根据席酉民，赵增耀 公司治理 ，高等教育出版社2004，8 改动1.21.2 公司治理结构的基本特征公司治理结构的基本特征221.2.11.2.1 权责分明，各司其职权责分明，各司其职从公司的内部关系来考察，其领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。各个机构的权力与职责都是确定的、明确的，它们各司其职，相互配合。股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权；董事会是公司的决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议；监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理担
5、任职务时的行为进行监督；经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，开展公司的日常经营活动。权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、相互制衡、相互协调。1.2.21.2.2 委托代理，纵向授权委托代理，纵向授权在公司中，公司各层级之间是以一种委托代理关系来维持的。股东大会作为委托人将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督。作为代理者，董事会又将公司财产委托给经理层代理。经理层可以对其下属进行授权。这样由上至下以授权的方式在公司的各层次之间分配权力。上下级之间是以劳动契约为界限的命令和股份的关系，最高层拥有进行决策控制的主动权。1.2.31.2.
6、3 激励与制衡机制并存激励与制衡机制并存由于委托代理关系中，存在代理人的动力、信息的不对称等问题，所以就有必要对代理者进行激励和建立制衡关系的必要。从激励方面来看，主要就是委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现委托人所所预期达到的目标。2 崔如波（编） 公司治理：制度与绩效 ，中国社会科学出版社 2004 年 9 月第一版，第 32-33 页。石河子大学商学院毕业论文3在公司中，除直接以报酬形式对代理者激励外，还通过一整套制衡关系对代理者的行为加以制约。在公司内部，存在股东大会与董事会之间的制衡关系、董事会与高级管理人员之间的制衡关系、监事会与董事会和高级管理人员之
7、间的制衡关系等。所有者对经营者的制衡，主要表现在其对经理人员的聘任、解聘上。公司外部充分竞争的经理市场的存在，便是实现这种制衡的前提条件。通过经理市场的竞争，把最优秀的人才选拔到公司领导者的岗位上来。第第 2 2 章章 公司治理结构与公司绩效的关系公司治理结构与公司绩效的关系公司治理结构的问题一直是学术界、商业界和监管层关注的焦点，这主要归功于公司治理结构与公司绩效之间存在着密切的关系。表现在三个方面：一、良好的公司治理结构有利于公司的绩效增长。只有企业发展了，企业绩效才会随之提升，而良好的公司治理是企业健康、有竞争力的必要条件。二、良好的公司治理结构能够降低公司的经营成本，提高公司绩效。公司
8、运营效率的提高，公司内部协调成本和监督成本的减少都使得公司的总成本朝着最小化目标迈进。三、良好的公司治理结构有利于吸引长期稳定的外部资本，为公司注入增长的活力。国际著名的咨询公司麦肯锡公司 2001 年发表了一份投资者意向报告表明，四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公司治理同该公司的财务指标一样重要。80的投资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票。2 21 1 公司绩效公司绩效企业是一个以盈利性为目的的组织，通过生产活动为社会提供产品或服务，并同时获取盈利。关于公司绩效，学术界没有一个公认的定义，通常包括企业的盈利能力、发展能力以及获利能力等多个方面，近年来流行的 EV
9、A、MVA 以及平衡计分卡所设立的财务、客户、内部经营过程和学习与成长综合指标体系都赋予企业绩效以不同的内涵。对于企业经营绩效的评价涉及到评价者自身的价值取向。对企业绩效的评价主要是从财务分析和市场价值两方面进行，原因在于：一、企业财务效益情况始终是企业绩效评价的焦点，在世界上广为运用的杜邦分析体系就是建立在财务绩效评价的基础之上的，财务绩效通常包括盈利能力、偿债能力、资产运营能力以及现金流量状况等方面，财务绩效只能用来评价企业的短期财务业绩，显示的是企业过去的业绩水平；二、企业经营的一个重要目标就是实现股东价值最大化，股票的市场价格用来反映市场对于公司经营的预期，通常被认为是最能够体现股东价
10、值的指标，相应地，与股票市场价值有关的一些指标被用来反映企业的市场价值。在信息完备的市场上，考虑到货币的时间价值和风险价值因素后，用财务分析的结果、市场的现实价值、未来现金流量的贴现值等评价出来的绩效应当是一致的，而现实的情况是它们经常背离。在实证研究中，由于不同的绩效指标的采用，常造成同一命题的结论不一致，在资本市场不完备时尤为明 显。石河子大学商学院毕业论文42 22 2 治理结构对公司绩效的影响治理结构对公司绩效的影响332.2.12.2.1 股权结构股权结构股权结构是公司治理结构的基础，不同的股权结构决定了不同的公司治理结构，进而影响公司绩效。如图 22，我们可以直观看出股权结构是怎样
11、影响公司绩效的。由于股权集中可以在相当程度上避免“搭便车”的现象，因此，有利于监督管理层，降低代理成本。但是，集中的所有权结构并不一定就是好的治理结构，因为大股东就可以利用自己的权利进行有益于自己的行动，而对其他中小股东不利。一些研究学者发现，在亚洲国家中，交叉持股以及金字塔结构的持股方式特别普遍，因而大股东可以以最小的资本支出就可以控制更多的资产，最后的结果是使得“隧道”效应表现得淋漓尽致，一般新疆上市公司都会有一个绝对控股股东，至少一个上市公司得绝对控制权集中在前五大或是十大公司手中，而且这个股份是不能够在二级市场上流通的。这种结构使得股东要将上市公司的资源转移出去很容易。但是，如果公司的
12、集中度非常高，大股东的利益将与公司一致，而“隧道”效应带来的结果将是不利于公司的发展的，故这样的公司结构又是有利于公司发展的。图 21 股权结构与公司绩效公司治理结构股权结构公司组织结构公司经营绩效决定决定反作用反作用影响2.2.22.2.2 董事会董事会董事会是由股东大会选举，由不少于法定人数得董事组成的，代表公司行使其法人财产权的会议体机关或称经济组织。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，股东大会的授权，能够对公司的投资方向及其他重大问题做出战略决策，董事会对股东大会负责。44从理论上说，董事会是确保股东利益的主要机构，股东可以通过董事会对公司管理层施加影响进而对公司绩效产生重
13、要的影响。然而在实践中，由于各国有不同的历史、政治、社会、文化和法律，董事会的结构通常大相径庭。但董事会治理机制与企业绩效之间的关系却有一定的共性，主要表现在以下几点：一、董事会规模与企业绩效之间存在负相关关系，特别是董事会的规模在由小型向中型变化时，董事会规模越大，企业绩效损失最大。公司绩效有研究表明，当董事会的规模超过 10 人时，就会缺乏效率，其正面作用会被负面效应抵消；二、董事会中独立董事的比例对提高公司的企业绩效有一定的帮助；三、若两职兼任，即公司的最高管理者(CEO)同时兼任董事会的董事长或副董事长，那么董事会就很难发挥独立和积极的监督作用。3 崔如波（编） 公司治理：制度与绩效
14、，中国社会科学出版社 2004 年 9 月第一版，第 3749 页，第 196200 页。4 杨军， 董事会治理研究 M ，中国财政经济出版社，2004，9第 23 页。石河子大学商学院毕业论文52.2.32.2.3 管理层的薪酬激励机制管理层的薪酬激励机制良好的激励机制可以促使经理人员的利益与股东利益趋于一致，从而减少代理成本。主要的激励方式有股票期权以及根据公司业绩给予经理人员的奖励。一些实证研究发现，在美国、德国和日本，经理人员的收入方式与公司绩效有较强的关系。解决无效管理的内部措施之一就是激励的薪酬与公司的表现（股票）直接挂钩的激励机制的制定。Morgan Poulsen（2001）研
15、究表明，由于经理薪酬与公司表现直接与公司的高投资或高成长机会有着正相关关系，故薪酬激励机制的制定有助于减少代理成本。所以说，有效的激励机制是实现最佳治理结构的关键，合理的激励机制要解决的是激励经营者工作的努力程度问题。一般地，在其他条件不变的情况下，激励越强，经营者工作就越努力，公司绩效也就越好，企业绩效也就越能得到很大提升。第第 3 3 章章 新疆上市公司治理结构与公司绩效的实证研究新疆上市公司治理结构与公司绩效的实证研究3.13.1 假设的提出假设的提出 3.1.13.1.1 股权结构与公司绩效股权结构与公司绩效公司的所有权结构表明了股东对于公司高级管理人员的权力控制程度。在市场经济国家，
16、高度集中的股权结构对于减少公司经理人的机会主义和自利行为，促使他们对于长远目标的追求总体来看是积极的。但是新疆上公司还表现为股权过度集中，不但国有股一股独大，即便是法人或个人控股，第一大股东持股比例也是非常高的。第一大股东持股，在一定程度上可促使大股东强化对公司的监管。由此提出假设一：新疆上市公司大股东持股比例对公司绩效能产生正的效应。控股股东与其他大股东之间的关系，与股权的集中度和均衡度有关。新疆上市公司大多由国家控股，且控股比例很高。虽然在目前条件下，其他大股东对第一大股东的制衡作用还比较弱，但制约机制的存在对于保护其他中小投资者的利益，提升公司治理业绩有一定的积极意义。由此提出假设二：其他大股东可对第一大股东形成权力制约，制约程度对公司绩效能产生正的效应。公司股份的流动性有助于加强公司的外部治理，可通过市场并购和接管机制来迫使经营者加强公司管理，努力提高公司业绩。新疆上市公司从 2005 年陆续完成股改，但还存在非流通股，总
