北京市隆安律师事务所

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1、 北京市隆安律师事务所北京市隆安律师事务所 关于佛山市中研非晶科技股份有限公司关于佛山市中研非晶科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 二一五年二一五年十十月月 地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室 电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768 邮编： 100020 网址： http:/ 目录目录 释义释义 . 1 1 第一节声明事项第一节声明事项 . 3 3 第二节法律意见书正文第二节法律意见书正文 . 5 5 一、公司本次申请挂牌的授权和批准

2、一、公司本次申请挂牌的授权和批准 . 5 5 二、公司股票挂牌并公开转让的主体资格二、公司股票挂牌并公开转让的主体资格 . . 5 5 三、本次挂牌并公开转让的实质条件三、本次挂牌并公开转让的实质条件 . 6 6 四、公司的设立四、公司的设立 . 9 9 五、公司的独立性五、公司的独立性 . 9 9 六、公司的发起人和股东六、公司的发起人和股东 . 1313 七、公司的股本及其演变七、公司的股本及其演变 . 2020 八、公司的业务八、公司的业务 . 3838 九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争 . 4141 十、公司的主要财产十、公司的主要财产 . 5353 十一、公司重大债权债务

3、十一、公司重大债权债务 . 6060 十二、重大资产变化及收购兼并十二、重大资产变化及收购兼并 . 6565 十三、公司章程的制定及修改十三、公司章程的制定及修改 . 6565 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 6868 十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 6969 十六、公司的税务十六、公司的税务 . 7474 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 . 8080 十八、劳动用工和社会保险十八、劳动用工和社

4、会保险 . 8383 十九、诉讼、仲裁或行政处罚十九、诉讼、仲裁或行政处罚 . 8484 二十、结论性意见二十、结论性意见 . 8585 1 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称简称 全称或含义全称或含义 公司/中研非晶 佛山市中研非晶科技股份有限公司 本次挂牌 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 主办券商/广发证券 广发证券股份有限公司 正中珠江 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 北京市隆安律师事务所 证监会 中国证券监督管理委员会 工商局 工商行政管理局 报告期 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 3

5、0 日止 审计报告 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 13 日 出 具 的 的 广 会 所 审 字 2015G15035500015 号审计报告 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 天津久丰 天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系公司的股东 佛山拓展 佛山拓展创业投资有限公司，系公司的股东 香港顶贯 香港顶贯控股有限公司TOP-ONE (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED,系公司的全资子公司 中研能源 广东中研能源有限公

6、司，系实际控制人控制的其 他企业 富川电子 成都市富川电子有限公司，系公司的全资子公司 TOP-ONE TOP-ONE (HONG KONG) LIMITED，系公司曾经的关2 联方 POWER-ONE POWER-ONE ITALY S.P.A.，系公司的客户 日立金属 日立金属株式会社，系公司的供应商 日立金属（香港） 日立金属（香港）有限公司，系公司的供应商 3 北京市隆安律师事务所北京市隆安律师事务所 关于佛山市中研非晶科技股份有限公司关于佛山市中研非晶科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书法律意见书 隆证

7、字 2015 【3047】 号 致：佛山市中研非晶科技股份有限公司致：佛山市中研非晶科技股份有限公司 根据中研非晶与本所签订的专项法律服务合同，本所接受中研非晶委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，并根据公司法、证券法、管理办法、业务规则、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合对公司尽职调查情况，本所为公司本次挂牌出具本法律意见书。 第一节声明事项第一节声明事项 对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明： 1.本所律师依据

8、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司以及本次挂牌的行为及程序、申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏， 并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向4 本所披露，无

9、任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件一致。 4 本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、 文件资料及证言进行了核查验证，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关知情人士提供的证明、证言或文件出具法律意见。 5.在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性、合法性和准确性做出任何明示或默示担保和保证。对于该等文件及其所涉内容,本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。 6.本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部引用本法律意见书的