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1、私募股权讲座私募股权讲座主题：主题：一、私募股权融资的优劣势分析一、私募股权融资的优劣势分析二、私募股权资本的显著作用二、私募股权资本的显著作用三、案例简析：三、案例简析：XXXX烟花集团私募方案烟花集团私募方案1目录目录一、私募股权融资的优劣势分析一、私募股权融资的优劣势分析1 1、私募股权融资的含义、私募股权融资的含义2 2、私募股权融资的优势、私募股权融资的优势3 3、私募股权融资的劣势、私募股权融资的劣势4 4、私募融资与企业上市的关系、私募融资与企业上市的关系 二、私募股权资本的显著作用二、私募股权资本的显著作用1 1、推动产业结构升、推动产业结构升2 2、深化资本市场、深化资本市场
2、3 3、完善公司治理结构、完善公司治理结构4 4、推动中小企业发展、推动中小企业发展5 5、推动高新技术发展、推动高新技术发展 三、案例简析：三、案例简析：XX XX烟花集团私募方案烟花集团私募方案 2一、私募股权融资的优劣势分析一、私募股权融资的优劣势分析31、私募融资的含义 私募融资是企业上市过程中的一个重要步骤。它是 指不采取公开方式，而通过私下与特定的投资人或 债权人商谈、招标等方式募集资金。私募融资方式 比较灵活，条件比较宽松，当事人之间可以通过协 商谈判，约定各种各样不同的融资条件、权利义务 。 私募融资除企业上市外，还包括企业初创期的融资 （风险投资）、投资扩展期的融资、与管理层
3、收购 有关的融资、投资过渡期的过桥融资等。42、私募股权融资的优势 私募股权融资不同于以一般投资大众为销 售对象的公开发行，私募股权融资直接将 股权授予个别投资人或机构投资者等特定 人，尤其是退休基金和保险公司，因此可 以豁免向证券主管部门注册的手续及繁琐 的承销作业。其优点主要有以下几点：5 A、节省注册相关成本 由于私募股权融资方式可以豁免向证券主管部门的 注册登记，因此可以节省注册等作业所耗费的时间 成本和会计师、律师签证等相关成本。 B、节省公开发行的承销费用 私募股权融资是直接洽商特定对象销售股权，故可 省去公开发行的承销费及相关的发行成本。一般而言，私募股权融资的发行费用只有公开募
4、集的1/3。 C、掌握时效 私募股权融资具有注册豁免权，得以避免发行程序 冗长而错失发行时机，在资金的取得上较能掌握时 效，使私募成为许多规模不大或财务结构不佳的企业的主要融资方式 6 D、融资弹性较高 私募股权融资的筹资方式由发行公司与特定投资者 直接洽商，融资发行条款往往需要适应双方的不同 需求，而使协议内容更具融资弹性。 E、发行风险较低 私募股权融资的发行公司往往先取得特定机构投资 者的认购承诺后，才决定是否发行。这种筹资方式 类似公开发行的包销作业，使发行公司能掌握资金 的来源，降低其发行风险。 F、提供较少的公开资讯 私募股权融资无需向投资者公开公司许多内部信息 ，可以避免发行公司
5、的部分内部机密被竞争对手知 悉。 73、私募股权融资的劣势 私募股权融资方式的缺点主要有以下几点： A、流动性较差 私募股权具有流动性差的特性，结果导致投资者买进私 募股权后经常持有数年之久，提高了投资风险。为弥补 投资者不易变现的损失，发行公司必须提供较优惠的利 率，从而相对提高了发行公司的资金成本。流动性溢酬 的高低则取决于个别企业的状况。 B、仍需通过投资银行中介 大多数初次进行私募股权融资的发行公司，难以从特定 的法人机构募集到所需资金，因此仍需依靠投资银行的 协助。8 C、增添额外的研究及查证工作 虽然私募股权融资可省去大笔的注册及承销费用，但由 于持有私募股权的风险相对较大，且发行
6、公司不能提供 充分的公开资讯，使特定投资者必须对发行公司进行详 细的研究及查证工作，而此类费用必将在未来协商发行 条件时转嫁给发行公司，发行公司所承担的利率未必较 低。 D、失去与投资银行的合作关系 如果发行公司长时间都不经投资银行的中介来筹资，而 直接向特定对象募集资金，容易丧失与投资银行良好的 合作关系，将来若需要投资银行的帮助，双方关系只能 重新开始。94、私募融资与企业上市的关系 （一）、私募融资与企业上市的关系 （1）在公募融资之前，拟上市的企业和其他企业一样 需要进行私募融资。 （2）上市是企业初创和扩展阶段的一些私募投资者拟 定的退出和盈利渠道。 （3）在成功上市之后，企业也仍然
7、离不开私募融资。 而根据不同融资方式的特点与成本决定适合企业的融资 机构，权衡不同融资方式的适当比例是决定上市发行方 案的的重要组成部分，也是上市后再融资方案的重要组 成部分。 10 （4）通过私募融资引入适当的机构投资者是很 多企业上市方案不可或缺的前置步骤，是帮助 企业达到上市要求或进一步优化企业资本结构 和股东构成、进一步提升企业价值（提高发行 价格）的重要环节。 （5）在我国以往和现在的监管体系下，一些企 业境内资产通过境外公司境外上市往往需要境 外过桥私募融资。 （6）还有一些私募融资与企业上市同时涉及管 理层收购或管理层入股有关。11 （二）、私募股权融资涉及的有关条款 成功的私募
8、股权融资必须满足一下基本条件： 一是往往需要从广泛的投资者资源中寻找到合 适的投资者；二是合理的能为投融资双方接受 的融资方案，涉及股权定价、支付方式、股权 结构等。 A、私募股权融资的一般流程 1、相比债务投资而言，股权投资要承担更大的 风险，投资人对企业管理的渗透程度大得多， 其定价与权利义务关系具有更强的专业性。私 募股权融资流程一般包括：12 2、聘请专业的投资银行或其他中介机构作为融 资顾问； 3、向潜在投资人提交私募股权融资备忘录；投 资人进行尽职调查，包括律师的尽职调查、会计 师的审计、财务顾问的尽职调查等； 4、价格、双方权利义务与其他重要问题的谈判 ；5、签署协议； 6、股权
9、投资人行使股东权利，通过股东会、董 事会等控制或参与企业管理；13 7、根据企业发展的情况，一些股权投资者和原 有股东可能依据协议对双方股权比例等进行进 一步调整； 8、一些股权投资者通过转让给其他私募股权投 资者、原有股东或上市等方式实现资本退出和 盈利，也有一些股权投资者（主要为产业投资 者）继续保留企业股权，甚至进一步提高持股 比例，乃至最终由参股变为控股。14 B、私募股权融资协议常见的特别条款 由于私募股权融资的特殊性，融资双方常常约定一些特 别条款规范双方权利义务，这些条款反映出融资双方的 要求、决策依据、权利义务关系以及双方的博弈。 1、分段投资 私募股权融资的投资方往往采取分段
10、投资，只提供企业 发展到下一阶段的资金，严格进行预算管理，反复评估 企业的经营状况和潜力，保留放弃追加投资的权利，也 保留优先购买企业追加融资时发行股票的权利，有效控 制风险。15 2、反摊薄条款 反摊薄条款是一种用来确保原始投资人利益的协定，按 照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不 能超过这些原始投资人。很多投资人常常坚持把反摊薄 条款作为投资条款之一，或者以附加购股权或股票期权 的形式列入股份认购协议中。 3、肯定性条款 肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该 从事哪些行为的约定，一般包括： （1）被投资企业应给予投资人及其代表合适的渠道， 以使他们能够接近企业职员和获得
11、经营管理记录。 （2）公司及其管理层应当定期向投资人提交反映公司 盈利及财务状况的财务报告。16 （3）被投资企业应当进行年度预算，并且该预算必须取 得董事会同意，有时甚至要求必须取得投资人同意。 （4）管理层要确保被投资企业持续存在，并拥有所有经 营企业所必需的各项条件以及对公司财产的所有权，并使其所有财产保持良好的状态。（5）被投资企业要购买足 够的保险，同意为管理层主要成员购买人寿保险。 （6）被投资企业按正常要求支付其应付债务与应缴税款 。 （7）被投资企业要遵守所有适用于自身的法律并履行有 关协议所规定的义务。 （8）投资人应当被告之任何与被投资企业有关的诉讼、 主要协定的未履行情况
12、以及其他可能会对被投资企业的营 运造成不利影响的任何事项。 （9）被投资企业要求财务以合理的措施保护其专利权、 商业秘密和版权，这些措施包括公司雇员之间的保密协定 或非竞争协定。 （10）被投资企业必须按约定用途使用私募股权投资人提 供的资金。 17 4、否定性条款 否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪 些行为的约定。 5、优先购股权 优先购股权，即在被投资企业IPO前，如果原有股东向第 三方转让股权，在同等条件下，投资人有优先购买的权利 。 6、共同卖股权 共同卖股权，即在被投资企业IPO前，如果原有股东向第 三方转让股权，投资人有权按照拟卖股份的股东与第三方 达成的价格和协议
13、，参与到这项交易中，按原有股东和私 募股权投资人在被投资企业中目前的股份比例向第三方转 让股权。18 7、股权被回购的权利 股权被回去的权利，即如果被投资企业在约定的期限内 没有上市，被投资企业应当以一个约定的价格买回投资 人所持有的全部或部分被投资企业股权。投资人可以在 约定的期限届满以后，随时行使这项权利。 8、强制原有股东卖出股权的权利 强制原有股东卖出股权的权利，即如果被投资企业在约 定的期限内没有上市，投资人有权要求原有股东和自己 一起向第三方转让股权，原有股东必须按投资人与第三 方谈好的价格和条件依照投资人在被投资企业中的股权 比例向第三方转让股权。19 9、创始人股东、管理层和主
14、要员工对投资人的承诺 创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺包括： 签订一定期限的雇佣合同、保密协定、非竞争协议等。 上市前创始人股东必须保留大部分股权，上市后创始人 股东、管理层和主要员工卖出股权有一定限制。如在上 市后几年内，只要投资人还有被投资企业的股权，即使 已经超过交易所规定的管理层股份锁定期，创始人股东 和管理层也必须保有一定比例的股票。 10、陈述和保证 陈述和保证，即投资人最初的投资决定是基于企业向投 资人提供的信息，如商业计划书、财务报表等，投资人 要求企业原有股东和管理层保证这些信息是正确无误的 。如果发现这些信息是不真实的，或保证人承诺的事项 发生了重要变化，企业或原
15、有股东必须向投资人作出赔 偿。赔偿方式往往是通过增加投资人拥有企业的股权比 例作为赔偿或为非增加额外的投资资金或现金赔偿。20二、私募股权资本的显著作用二、私募股权资本的显著作用21 二、私募股权资本的显著作用二、私募股权资本的显著作用 私募股权资本作为一种成熟的常见的投资工具，与国际 资本市场的发展密不可分。私募股权资本对促进产业结 构升级、完善资本市场、完善公司治理结构、推动中小 企业发展和推动高新技术发展具有巨大作用。 1、推动产业结构升级 2、深化资本市场 3、完善公司治理结构 4 、推动中小企业发展 5、推动高新技术发展22三、案例简析三、案例简析23XX烟花集团私募方案：1、企业简介XX烟花集团是一家以研发为主，集科研、生产、销售、原辅材料、造纸、包装、印刷和烟火燃放于一体的大型烟花企业 ，并具有自营进、出口权。产品包括高空礼花弹、组合盆花 、水上烟花、日景烟花、舞台烟花、玩具烟花、火箭烟花和 鞭炮等八大类3000多个品种。享誉国内，远销五大洲。集团公司总占地面积3800余亩，建筑面积十万平方米，厂房 1600余栋，成套设备800多台套，员工1600多人，公司下属8家 子公司，注册资金3068万元。2、股东结构及组织形式从以下图表发现，该集团是一个典型的纯家族企业，因此私 募融资是必然之路。24股东结构及组织形式 25 行业地位： 该集团，从2000 年1
