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1、二一二年六月江南农商行次级债项目建议书2第一章 宏观市场环境综述第二章江南农商行发行次级债必要性及可行性第三章 江南农商行次级债发行建议第四章 东海证券发行优势目 录3第一章 宏观市场环境综述一、宏观经济环境二、发行次级债的优势三、市场已发次级债情况简述41.1 宏观经济环境n经济增长：2012年 GDP同比增速在二季度或三季度见底。受经济环比增速逐渐改善、基数低位回升、以及政策刺激效果逐渐体现等因素影响，经济增速有望在下半年见底回升。 图：经济走弱，增速有望下半年见底回升51.1 宏观经济环境n物价水平: 预计下半年CPI同比增速维持低位整理，初步预测在2%左右， 7月份前后见底，随后缓慢回
2、升，调控形势相对乐观，具体表现在：第一、下半年大宗商品价格上涨受美元走强和全球需求较弱制约；第二、CPI翘尾因素减弱。 图：CPI翘尾因素减弱图：PMI表现较弱61.1 宏观经济环境n 货币政策：下半年经济回落压力仍将存在，物价上涨压力较小，稳增长在政府调控目标中处于重要地位，货币政策具有较大的放松空间，预计有法定存款准备金率有1到2次下调，时点在6、7月份和9、10月份，其中9、10月份下调的可能性比较大。n因上半年企业贷款需求较弱、宏观经济表现不佳、投资、消费、外贸对经济支撑不足，使得6月份出现年内首次降息。n我们认为：由于海外市场仍存较大不确定性、国内宏观经济较弱、下半年通胀明显回落，因
3、此存贷款基准利率仍存在下行的可能。6月份出现年内首次降息，未来仍存降息可能71.1 宏观经济环境n债券市场: 根据我们对宏观经济、货币政策、物价走势的判断，预计下半年债市收益率很可能呈现波动整理走势。市场资金面宽松债市尤其信用品收益率下行幅度已较大81.2 发行次级债的优势根据我们的判断，下半年债市收益率有望形成平盘整理格局，发行次级债成本可控，市场需求将较稳定。银行发行次级债优势较大：n拓展商业银行资本筹集渠道，建立可持续的资本补充体制；n增强主动负债能力，优化资产负债结构，提高资产负债水平；n发行成本较低：一方面商业银行次级债具有较高的投资收益，可以满足商业银行的投资需求；另一方面部分商业
4、银行为保证以后自身以较低的成本发行次级债，对次级债持积极认购的态度；n近几年伴随银行扩张，次级债发行整体呈现井喷之势，次级债的投资价值获得认可。91.3 市场已发次级债情况简述n 04年至今，市场共发行154只商业银行次级债，09年以来保持比较高的发行量，与银行近几年业务高速扩张直接相关。图：历年次级债发行量统计101.3 市场已发次级债情况简述n 04年至今发行的次级债中，债项A+的共19只，最高票面利率7.3%，去年下半年以来，发行票面利率集中在6.8%附近。债券简称发行起始日发行面额(亿元)利率期限(年)主体评级债券评级12吉林银行债2012/4/1820.006.8%5+5AA-A+1
5、2重庆银行债2012/3/208.006.8%5+5AA-A+11兰州银行债2011/12/3010.006.8%5+5AA-A+11南昌次级债2011/12/3010.006.8%5+5AA-A+11北部湾次债2011/12/2810.006.8%5+5AA-A+11长沙银行债2011/12/2913.007.3%5+5AA-A+11鞍山银行债2011/12/217.007.15%5+5AA-A+表1：2011年下半年以来发行的相同评级次级债11证券代码 证券简称11年年成交金额12年年成交金额081601.IB08深发债(固)756.8268.6081602.IB08深发债(浮)190.8
6、4.0081802.IB08光大债浮132.60090501.IB09工行01241.5110.7090601.IB09中行01596.0251.6091501.IB09交行01352.1150.8092005.IB09平安银行02905.6505.8 部分次级债成交金额明显放大，流动性改善。其中08深发债(固)、08 光大债浮、09中行01、09平安银行02等债更为典型。1.3 市场已发次级债情况简述表2：部分次级债成交情况（单位：亿元）12n次级债二级市场估值：与同等期限的中票高度一致，并且其利差11年以来有所下降 ，次级债投资价值得到市场认可；n次级债发 行利率显著低于二级市场估值，银行
7、间发债 主体互持保障次级债一级市 场顺利发行。如12吉林银行发行利率6.8%，显著低于同期5年期A+次级债估值7.61% 。1.3 市场已发次级债情况简述13第二章 江南农商行发行次级债的必要性与可行性一、相关政策法规简述二、发行次级债的必要性三、发行次级债的可行性四、发行次级债的基本流程142.1.1 相关政策法规简述n银监发2004第 4 号商业银行次级债券管理办法第九条 商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：(一)实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；(二)核心资本充足率不低于5%；(三)贷款损失准备计提充足；(四)具有良好的公司治理结构与机制；(五)最近三年没有重大违法、违规行为。n
8、银监发200990号中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知第七条 全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的25%，其他商业银行不得超过核心资本的30%。n银监会2012年第1号令商业银行资本管理办法（试行）第四十五条 2013年1月1日之后发行的不合格资本工具不再计入监管资本。n银监发201256号 商业银行资本工具创新的指导意见合格资本工具需包含减记和转股条款。n银监发201257号中国银监会关于实施过渡期安排相关事项的通知15n 商业银行公开发行次级债资格要求： 实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小； 核心资本充足率不低于5%； 贷款损失准备计提充足； 具有良好的公司治理
9、结构与机制； 最近3年没有重大违法、违规行为。n 商业银行私募方式发行次级债与公开发行要求基本相同，唯一不同的是核心资本充足率不低于4%（注：商业银行资本管理办法（试行）要求商业银行核心一级资本充足率不得低于5%，必然满足私募次级债对核心资本充足率的要求）2.1.2 商业银行次级债发行条件及要求16n 商业银行次级债发行规模限制条件： 全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的25%，其他商业银行不得超过核心资本的30%。（注：该条对于商业银行长期次级债务额度的限制条款，据我们对商业银行资本管理办法（试行） 的解读，已经不再有效，但并未发现有相关内容明确废除该条限制，因此建议仍然参照
10、相关比例执行）n 次级债务或次级债券计入资本的条件： 剩余期限在4年(含)以上的，以100%计 剩余期限在3-4年的，以80%计 剩余期限在2-3年的，以60%计 剩余期限在1-2年的，以40%计 剩余期限在1年以内的，以20%计注：2013年1月1日以后只有合格资本工具才能计入资本金2.1.2 商业银行次级债发行条件及要求17报报告期 2012年报报 贷款总额(元) 存款总额(元) 资本充足率(%) 核心资本充足率(%) 不良贷款比例(%) 存贷款比例(%) n 补补充资资本金、提高资资本充足率。2.2 江南农商行发行次级债的必要性18n 实现江南农商行持续、稳健、健康发展需要近年来江南农商
11、行银行资产规模增长较快，业务结构不断优化。预计未来几年将保 持快速增长势头，资本充足率将成为影响业务发展的关键因素。2.2 江南农商行发行次级债的必要性2011 年报2010 年报2009 年报资产总计(元)负债合计(元)股东权益(元)归属母公司股东的权益(元)19n 优化资本结构，控制资本成本贵行资本结构呈现核心资本占比偏高，附属资本占比偏低的特点。虽然较高的核心资 本占比可提高贵行风险防御能力，但其资本成本较高。因此，适时适量发行次级债券补充 附属资本，有利于优化贵行的资本结构，降低资本成本，为业务的进一步发展奠定基础。n 进一步巩固良好的资本市场形象贵行通过银行间市场公开发行次级债，有利
12、于继续提升整体形象、深化市场影响力、 扩大知名度，具有较强的品牌战略意义。2.2 发行次级债的必要性20n 市场场可行性分析银银行间债间债 券市场场已具备较备较 大吸纳纳能力。银行间债券市场作为我国债券市场的主要部分，目前已经具备了较大规模和资金吸纳能力。2012全年一级发行量达7.20万亿元，截至2012年底，债券市场存量26.2万亿元。Wind数据统计显 示，2012年商业银行次级债发 行规模为1755.20亿元。市场场需求分析： 伴随着国民经济的迅速发展，银行间债券市场资金供给也保持了同步增长，市场资金在中短期内有望继续保持宽松状态。2.3 江南农商行发行次级债的可行性21n 债债券市场
13、场走势势经济总 需求较弱、物价回落，货币政策调控偏宽松有利于本次次级债发 行。n 本期债债券筹资资成本与收益分析参照2012年以来次级债券的发行定价情况，预计在目前的市场条件下，贵行发行10年期固定利率次级债券（第5年末附发行人赎回权）有望降至6%以下，与股权融资等其他补充资本的渠道相比，发行次级债券的筹资成本较为合理。2.3 江南农商行发行次级债的可行性22发行募资申报审批材料制作前期准备 完成股东会相关决议 各中介机构进场开展相关工作 完成审计报告、评级报告、法律意见书等 整合全套募集材料 上报属地人民银行和中国人民银行 上报属地银监局和银监会获取相关批复 披露发行公告 划拨募集资金1-2
14、周1个月1-2周2个月2.4.1 发行次级债的基本流程23银监会审批n主要负责审批发行人发行次级债券的资格募集资金用途监管指标是否满足要求n属地监管的金融机构还需上报地方银监局人民银行审批n 主要关注次级债券发行相关事项发行规模发行期限发行方案等n 属地监管的金融机构需要先报给人民银行地方中心支行2.4.2 发行次级债的审批要点24图1：次级债审批流程图地方银监局市场准入处办公厅分管副主席银监会监管各部债券发行处分管副行长办公厅人民银行金融市场司地方人行2.4.2 审批流程说明25第三章 江南农商行次级债发行建议一、选择发行方案二、销售方案建议263.1 选择发行方案n 根据商业银行次级债券管
15、理办法，江南农村商业银行符合继续发行次级债的条件，且最高发行量可达【30】亿元。n 本期次级债将按照商业银行资本管理办法（试行）中有关减记型合格二级资本工具的要求来设计。n 考虑次级债融资成本较高，我们建议贵行足额申请额度，再根据需要分期、分批发行。2013年可实现首期【15】亿发行规模。273.1 选择发行方案n发行方案（一）债券名称：2013年江南农村商业银行股份有限公司次级债券发行规模：30亿元发行期限：10年，在第5年末附发行人赎回权发行利率：根据市场情况及双方沟通确定。目前，我国宏观经济继续软着陆，货币政策预计以稳为主，未来3-5个月内信用品投资需求有望继续保持旺盛局面，AA主体银行
16、传统型次级债估值有望降至5.8%以下（当前为6%左右），新型次级债预计在6%左右。承销费率：双方商定283.1 方案（一）发行工作时间表时间主要工作参与机构T日前完成股东会相关决议江南农商行T各中介机构进场开展相关工作东海证券、会计师事务所、律师事 务所、信用评级机构等T+7各中介机构完成相关材料的制作 协调信用评级机构最短时间出具评级报告江南农商行、东海证券、会计师事 务所、律师事务所、信用评级机构 等T+8T+65上报属地银监局和银监会获取相关批复江南农商行、东海证券T+66T+90上报属地人民银行和中国人民银行江南农商行、东海证券T+91披露发行公告T+96资金到账注：1、以上时间是按照自然日计算，即若现在进场，估计需三个多月的时间来完成所有工作； 2、考虑到监管机构要求贵行4月25日上报材料，东海证券愿协助贵行集中力量完成上报材料准备工作； 3、为争取时间进度，材料和方案制作、省内人行、银监沟通以及2013年贵行董事会、股东会
