案例三__企业发行债券

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1、案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、 教学目的与要求通过本案例的学习，掌握公司债券融 资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟 悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问 题。二、 背景资料（一） 政策背景 1、中华人民共和国公司法2、 中华人民共和国证券法 3、国务院颁布企业债券管理条例（1993年8 月2日发布）的基本规定.中央企业债券发行管理暂行办法(2008)发展改革委关于企业债券简化发行核准程序的通知 (2008)（二）公司背景中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总 公司”）是经国务院批准成立，计划在国家单列的 自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企 业，是三峡工程

2、的项目法人，全面负责三峡工程 的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理 。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂-葛 洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从 事和参与长江中上游流域水力资源的滚动开发。 为建设三峡、开发长江，经国务院批准，中国长江三峡工程开发 总公司于1993年9月27日成立，2009年9月27日更名为“中国长江三峡 集团公司”。 中国长江三峡集团公司为国有独资企业，注册资本金 39.36亿元。截至2008年12月31日，总资产达到2241亿元，2008年利 润总额113亿元。 共有从业人员10713人，其中在岗职工人数为10327 人，占从业人员的比例为96.4%。年末在

3、岗职工中，具有大学本科及 以上学历的3050人，占 29.5%；管理人员3563人，占34.5%。公司拥 有院士2人，享受国务院政府特殊津贴的专家7人，有突出贡献的中青 年科学技术专家2人。公司的战略 定位是以大型水电开发与运营为主 的清洁能源集团，主要经营范围是水利工程建设与管理、电力生产、 相关专业技术服务。中国长江三峡集团公司全面负责三峡工程的建设与运营。三峡工程 于2003年实现了二期工程蓄水、通航、发电三大目标；2005年9月左 岸电站机组 全部投产发电；2006年5月三峡大坝全线到达185米设计 高程，水库2006年汛后蓄水至156米高程。三峡工程竣工后，中国长 江三峡集团公司将控

4、有 2500万千瓦（含地下电站和葛洲坝电厂）的 装机容量，年发电量约1000亿千瓦时。中国长江三峡集团公司共有13个全资和控股子公司。2002年9月，中 国长江三峡集团公司作为主发起人，设立了中国长江电力股份有限公 司。2002年9月，中国长江三峡集团公司作为主发起人，设立了中国 长江电力股份有限公司。 2003年10月，长江电力A股发行成功。11月 18日，长江电力A股在上海证券交易所上市。 o发行人最近三年的财务状况（一）主要财务数据及指标项目 1998年 1999年 2000年净利润 20,828 38,105 50,130资产负债率 45.37% 48.08% 49.38%该公司财务状

5、况较好，净利润的增长速度较快 ，资产负债率也较理想，最高也未超过50%。（ 我国大多数企业的资产负债率在30%-40%）三、案例资料（一）发债历史 （二）本期债券发行的具体事项 1发行批文 2本期债券的基本事项 （三）本期债券的担保 （四）信用评级：AAA级（最高级） （五）认购与兑付 （六）挂牌交易：上海、深圳 （七）募集资金的用途：三峡工程建设 （八）风险提示与发行人的对策 (一)公司债券1、 概念：是公司为了筹集资金而发行的，载明一 定面额、表明债权债务关系的有价证券。也就是说 ，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在 一定时期内需要还本付息的金融工具。2、性质：发行和购买企业债券应

6、当遵循自愿、互 利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期 限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营 管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责 任。企业债券可以转让、抵押和继承。四、案例分析3、优缺点优点对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低 而受到投资者的欢迎；而对于债券的发行者来讲，则 具有成本低，普通债权人因无权参与公司管理，而不 会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择 。1）债券成本较低2）可利用财务杠杆3）保障股东控股权4）便于调整资本结构缺点：筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿 还；不论经营好坏，债券有固定到期日并定期 支付利息，因而会增加公司的财务费

7、用和财务 风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也 会影响公司的再筹资能力。1）财务风险较高 2）限制条件较多 3）筹资数量有限 o4、债券的种类债券的种类繁多，且随着人们对融资和证券投资的需要又不断创造出新的债 券形式，在现今的金融市场上，债券的种类可按不同标准分为十二大类 1）根据发行主体不同分为政府债券、金融债券和公司债券；2)根据偿还期限长短分为短期，中期和长期债券； 3)根据利息的不同支付方式分为附息债券、贴现债券和普通债券； 4)按发行的区域不同可分为国内债券和国际债券； 5)按照是否公开发行可分为公募债券和私募债券；6)根据其有无抵押担保可以分为信用债券和担保债券；7)根据债券发

8、行时间先后可以分为新发债券和既发债券； 8)按是否可转换分为可转换债券与不可转换债券； 9）按债券上是否有持券人姓名或名称分为记名债券和无记名债券； 10）按利率不同分为固定利率债券和浮动利率债券； 11）按能否上市分为上市债券和非上市债券； 12）按是否参加公司盈余分配分为参加公司债券和不参加公司债券。 o5、发行债券的条件o 证券法第十六条 公开发行公司债券，应当符合 下列条件： 1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任 公司的净资产不低于人民币六千万元； 2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 4）筹集的资金投

9、向符合国家产业政策； 5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 6）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途 ，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转 换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外， 还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证 券监督管理机构核准。 o第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当 符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以 上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五 千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定 的公司债券发行条件。 o企业债券VS公司债券 (1)法律依据不同。公司债券在公司法中有专章(第七章公

10、司债券) 规定，同时也是证券法明文规定的证券的一种，其发行、交易适用 公司法、证券法的相关规定；企业债券的发行、交易主要适用 国务院企业债券管理条例的规定。 (2)发行主体不同。公司债券的发行主体为依照公司法设立的有限公司 和股份公司；企业债券的发行主体为我国境内具有法人资格的非公司制 企业(如各种厂、矿等)。 (3)发行条件不同。依照证券法第16条之规定。而依照企业债券管理 条例，企业发行企业债券必须符合下列条件：遵守国务院批准的全国 企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标要求；企业规模达到国家 规定的要求；企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力；企业经 济效益良好，发行企业债券前连续

11、三年盈利；所筹资金用途符合国家产 业政策；企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；债券利率 不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十；企业发行 企业债券用于固定资产投资的，依照国家有关固定资产投资的规定办理 。 (4)发行程序不同。依照证券法第17条，申请公开发行公司债券应当报 经中国证监会或者国务院授权的部门核准；依照有关规定，发行企业债 券应当报经有关部门审批。 我国企业债券和公司债券发展过程1）萌芽阶段(1984-1986年) 2）快速发展阶段(1987-1992年) 3）整顿与停滞阶段(1993-2004年) 4）快速发展阶段(2005年开始) （二）债券发行决策分析

12、1债券筹资规模决策分析首先要以企业合理的资金占用量和投资项 目的资金需要量为前提其次分析企业财务状况，尤其是获利能力 和偿债能力的大小再次从公司现有财务结构的定量比例来考 虑最后，应比较各种筹资方式的资金成本和 方便程度o2债券筹资期限的策略o 即决策一个恰当而有利的债券还本期限， 具体规定偿还期的月度数或年度数。解决债券 偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各 因素： （1）投资项目的性质。 （2）要有利于公司债务还本付息在年度间均 匀分布。 （3）要有利于降低债券利息成本。 （4）要考虑债券交易的方便程度。o 三峡债券规模较大，因此对于发行与 定价方案的设计十分重要。在对市场进行 认真分

13、析的基础上，本期三峡债券设计成 两个品种，即10年期浮动利率和15年期固 定利率。而15年期固定利率债券则是企业 债券市场上的创新品种，是因应当前的市 场条件所进行的又一次大胆创新。o 3债券筹资利率策略企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。关于这个问题，是一个矛盾。即对于投资者来讲，希望利率越高 越好；而对于债券的发行者（筹资方）来讲，则希望越低越好。这就 需要寻找一个平衡点。因此，确定债券利率应主要考虑以下因素：o 1）最高值不能高于现行银行同期储蓄存款利率的40%水平，否则 影响整个金融市场（国家规定）o 2）最低值 不能低于居民定期储蓄存款利率水平，这里有一个机会 成本的问题。最近

14、发行的国债利率低于居民定期储蓄存款利率水平， 企业发行债券却不能这样，原因是国债有一个免税问题。o 3）其他中间因素 包括：企业的信用级别和等级、企业债券发行的 期限、投资的风险（偿债的能力）、债券的担保（本案例债券有担保 ，因此，利率就可以低一些）。o现行银行同期储蓄存款利率水平。非国债利率 基础利率（国债利率） 利差本期三峡债券的浮动利率品种基本利差为在 中国人民银行规定的一年期银行储蓄存款利率为 基础上浮1.75个基本点，比今年发行的浮动利率 国债和金融债券要高出很多。o国家关于债券筹资利率的规定。o 在我国，实行比较严格的利率管制，现行企业债券管 理办法规定，企业债券的利率不得高于银行

15、相同期限 居民定期储蓄存款利率的40%。这是企业债券利率的 上限。这样，使利率不能真实反映公司债券的内含价 值，使利率脱离了市场行情和发行公司的资信状况。o发行公司的承受能力o 三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。本 期三峡债券的本息偿付有足够的保障o 市场利率水平与走势o对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值 的重要基础。短期内人民币利率保持稳定；从中 长期看，人民币利率仍然存在上升预期。o 利率周期分析o债券筹资的其他条件。o 如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款 ，利率可适当降低，反之，则应适当提高。o 三峡债券的风险很低，从信用级别看，为 AAA级，是企业债券中的“金边债券”

16、；从担保情 况看，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、 不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用 风险很小。因此本期债券由很好的保障。o 4清偿方式的选择清偿方式就是指清偿债务所采用的具体形式。如清 偿时间的间隔安排，即本息是一次累计偿还，逐次平 均偿还，还是本金一次偿还，利息逐年偿还？另外是 采用现金方式支付还是其他别的方式支付呢？这些都 是公司债务策略的重要内容。三峡债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一 还本。尽管在本金偿还上一定程度上有损财务稳健， 但对于其他方式，该方式现值最低 5、债券发行筹资利弊分析（与银行贷款相比）债券融资与银行贷款筹资比较 规模方面：更加灵活 利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率， 因此融资成本相对较高。若是担保贷款或贷款按季 付息，则需要支付的费用更高。另外