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1、1 / 16天水市有轨电车示范线工程（一期）PPP 项目采购结果确认谈判备忘录甲方甲方（项目实施机构（项目实施机构） ：天水市住房和城乡建设局乙方乙方 （候选社会资本候选社会资本） ： 中国铁路通信信号股份有限公司/中铁十一局集团有限公司/中铁第五勘察设计院集团有限公司/苏州高新有轨电车有限公司（联合体）确认谈判备忘录确认谈判备忘录谈判地点：谈判地点：天水市住房和城乡建设局 13 楼会议室。确认谈判备忘录确认谈判备忘录谈判时间：谈判时间：2017 年 11 月 14 日-30 日。确认谈判参加人员：确认谈判参加人员：1、 甲方组织的谈判工作组人员： 天水市住房和城乡建设局 （李宏革、 陈海）
2、；天水市财政局（彭小慧、甘强、铁宏德、王双喜、王恭亮） ；天水市发展和改革委员会（王怀胜、李琼娥） ；天水市环境保护局（王宁远） 。2、乙方组织的谈判工作组人员：中国铁路通信信号股份有限公司（江系贵、陈中民、吴多云、赵海波、张辉、王晓芳、方怡、王旭杰、宋栋梁、张建龙、任玉晓、王晖）/中铁十一局集团有限公司（刘志雄、黄和生、黎敏、李志鹏、冯金舟）/中铁第五勘察设计院集团有限公司（郝震冬）/苏州高新有轨电车有限公司（仲晓晨、赵东、朱岸平、徐金） 。依据财库2014215 号文及天水市有轨电车示范线工程（一期）PPP 项目招标文件投标人须知的有关规定，甲方作为项目实施机构依法成立了天水市有轨电车示范
3、线工程（一期）PPP 项目（以下简称“本项目” ）政府方的采购结果确认谈判工作组（以下简称“谈判工作组”，具体名单见后附件） 。谈判工作组按照天水市有轨电车示范线工程（一期）PPP 项目招标评标评审报告所推荐的中标候选人排名，依法与排序第一的候选社会资本（中国铁路通信信号股份有限公司/中铁十一局集团有限公司/中铁第五勘察设计院集团有限公司/苏州高新有轨电车有限公司）联合体代表（具体名单见后附件）就天水市有轨电车示范线工程（一期）PPP 项目合作协议中可谈判的细节问题，进行了最终的谈判和采2 / 16购结果确认工作，并率先达成一致，双方不存在分歧。根据采购结果确认谈判成果， 甲方同意推荐乙方为天
4、水市有轨电车示范线工程（一期）PPP 项目的预中标社会资本。同时，双方一致再次同意并确认以下有关事项：一一、乙方对本项目招标文件及投标文件全部内容均予以认可，并将严格按照本项目招标文件的要求完成本项目的投资、建设、运营、移交等有关工作；二二、乙方确认本项目的可用服务费资金利率为 6.40%、建筑安装工程造价降造系数为 5.00%、运营期第一年影子票价为 5.61 元/人次（大写：伍圆陆角壹分/人次） 、保底客流量的保底系数为 90.00%。三三、甲、乙双方在确认谈判中共同商讨、再次完善并确认本项目 PPP 合作协议以及有关具体内容如下：（一一）PPP 合作协议中示范线一期工程项目的日客流量预测
5、标准暂按天水市有轨电车示范线工程的日客流量预测表所列标准计取。（二二）PPP 合作协议第一条“定义和解释”中第 7 条“特许经营权”明确为：“指乙方根据本协议所享有和承担的对本项目进行投融资、建设（含勘察设计） 、本项目有关的经营活动、运营维护及按合同约定移交本项目，并取得本协议约定收益的相关权利； ”（三三）关于本项目的建设期、运营期的定义，统一明确为： “本项目的建设期为 2 年，运营期为 25 年。 ”（四四） PPP 合作协议中第五条 “协议构成及优先次序” 的第 （一） 条和第 （二）互换次序；另外，增加以下四条：“ （三）中标通知书； （四）投标文件； （五）招标文件及相关澄清资料
6、； （六）技术标准与要求。 ”（五五）PPP 合作协议中第六条中的“ （一）主体资格”中第 2 条修改为：“2、经天水市人民政府批准，甲方作为本项目的实施机构，全权代表天水市人民政府签订本协议。如未来甲方主体发生调整，应由天水市人民政府明确指定的具有承担甲方在本协议项下的所有权利、 义务和责任的能力和授权的其他部3 / 16门，继承甲方在本协议项下的全部权利和义务，发生该等情形的，甲方应提前书面告知乙方。 ”（六六）PPP 合作协议中第六条中的“ （二）权利界定”增加第 3 条：“3、甲方按国家、省市相关法律法规，负责本项目的建设用地征用、地表建筑物的拆除、管线迁改（含军用设施） 、青苗清除或
7、移植等工作，由乙方承担所产生的费用；据实计入项目总投资。 ”（七七）PPP 合作协议中第七条中的“ （二）权利界定”增加以下内容：“在特许的经营期内， 如国家、 甘肃省、 天水市已有本项目相关优惠政策 （土地、税费、人才等优惠）的，乙方可以依法享有。 ”（八八）PPP 合作协议中第七条中的“ （四）对项目公司的约定”以下内容进一步明确完善：1、第（2）条末增加：法定代表人为董事长。2、第（3）条“经营管理机构”中的“甲方委派人员担任项目公司财务副总”明确为“甲方委派人员担任项目公司财务副总监。 ”3、第（5）条“一票否决权”修改如下：项目公司日常经营由社会资本方主导，但涉及到社会稳定、公共利益
8、、公共安全等事项以及公司借款、抵押、对外担保等重大事项，甲方代表董事具有一票否决权。（九九）PPP 合作协议中第八条“合作内容”中的以下内容明确如下：1、 “ （一）项目范围”中的第 1 条“本项目主要建设内容”明确为：1、本项目的主要建设内容为：建设五里铺至埠北路站间的有轨电车线路，包括车辆段及控制中心，同步实施道路改造工程及相应的供电、给排水、消防、绿化、机电机车设备等配套工程，线路长约 13.215 正线公里。在 PPP 合作协议第一章“总则”第一条定义和解释（二）解释中补充：11、本项目招标文件项目范围中同步实施的机电机车设备， 特指有轨电车车辆及其保障项目正常运营必要的工作车辆、设备
9、等。2、 “ （二）政府提供的条件”中的第 4 条明确为：“4、取得本项目运营期间的使用者付费及其他经营性收益。 ”4 / 163、 “ （三）社会资本主体承担的任务”中的“5、项目移交阶段工作”增加第（3）条： “ （3） 、维护基金由项目公司按照本项目日常维护和移交前恢复性大修的实际需要， 定期预留相应的费用用于项目日常维护和移交前的恢复性大修等方面的开支，具体预留方案由项目公司制定并报甲方备案；预留基金在项目正式移交前如有结余的，应当随本项目设施一并移交。 ”4、 “ （五）项目资产权属”中的第 1 条修改为：在合作期内，本项目资产归甲方所有，项目公司对上述项目资产享有使用、收益的权利。
10、在特许经营期届满时，乙方按照约定采取相应的退出机制，项目公司将该项目资产的经营权等移交给甲方。 清算终结之前的所有税费由项目公司承担。（十十）PPP 合作协议中“第十五条 投融资监管”中的第 4 条修改为：“4、项目建设过程中，甲、乙双方共同委托具有相应资质的审计单位对已建成工作审计，审计工作每年度进行一次，审计结果作为结算审计依据。项目工程竣工后，甲方有权委托具有相应资质的审计单位对本工程建设投资等进行审计。 ”（十一十一）PPP 合作协议中“第十六条 投融资违约及其处理”中“非因甲方原因乙方未能就本项目及时获得项目贷款，乙方应书面通知甲方，甲方给予 30日宽限期。 ”中的“30 日宽限期”
11、调整为“90 日宽限期” 。（十二十二） PPP 合作协议中 “第十八条 前期工作任务分担” 中的第 （一） 、 （二）条修改为：“ （一）甲方应承担的前期工作包括：项目建议书、可行性研究报告、环境影响评价报告、防洪评估报告及其他专项评估报告，在本项目 PPP 采购公开招标之前的有关工作，以及征地拆迁、管线迁改等，费用经审计确认据实计入项目总投资。（二）乙方应承担的前期工作包括： 除甲方在本项目 PPP 采购公开招标之前所完成的前期工作之外的为保证本项目实施顺利推进的其他有关前期工作 。甲方负责协调各政府部门和有关单位做好配合工作。 ”（十三十三）PPP 合作协议中“第二十七条 实际投资认定”
12、中的第（三）条修5 / 16改为： “ （三）项目工程全部竣工并完成试运行，进入试运营之日起三个月内，项目公司组织编制竣工结算资料上报甲方，甲方应立即组织人员及跟踪审计单位（如有）进行审核，最终以天水市财政部门审核认定的总金额来认定本项目的实际投资。如审批进度影响项目当期资金支付时，财政部门暂按实施方案当期预测标准金额支付。 ”（十四十四）PPP 合作协议中“第二十八条 征地、拆迁和安置”文末增加：此项费用应按照政府有关审计规定（如有）进行审计。（十五十五）PPP 合作协议中“第三十一条 工程保修”中的“ （1）保修期限和范围”第一段文字修改为： “双方根据国家建设工程质量管理条例及有关国家标
13、准和规定履行保修义务。保修期自工程竣工验收合格之日起计算。 ”（十六十六）PPP 合作协议中“第三十三条建设期违约及其处理”增加第（十）条内容： “ （十） 、发生甲方原因导致建设进度受到延误的补偿的综合效果应使乙方处于与其在未发生补偿事件的情况下本应处于的经济状况实质性相同的状况。此等补偿原则按本协议第六十四条中的 （五）补偿原则的有关规定执行”（十七十七）PPP 合作协议中“第三十五条 试运营和正式运营”修改如下：第三十五条 试运行、试运营（一）试运行1、试运行的前提条件为： 工程所包含的单位工程验收合格且通过相关专项验收后，方可组织项目工程验收；项目工程验收合格后，建设单位应组织不载客试
14、运行，试运行三个月。2、试运行阶段的费用由乙方承担。3、试运行期间的责任安排（1）乙方负责试运行期间的运营组织、运营安全管理，试运营的申请和备案材料的提交。（2）甲方负责工程建设监管体系。联合政府相关部门与乙方联合制定运营监管标准及要求。（3）甲方协助乙方通过各项专项验收。（4）乙方、政府相关部门、项目施工等相关单位负责试运行期间的配合。6 / 164、试运行期间的义务乙方在试运行期间的义务包括但不限于：（1）对项目设施的运行情况进行安全监测和综合验证，及时发现项目设施的缺陷（如有） ；（2）依本协议约定改正项目设施缺陷；（3）及时发现并改正运营组织管理模式存在的不合理之处。（二）试运营试运行
15、期限届满后，项目通过试运营基本条件评审，乙方向经市主管部门报市人民政府批准本项目进入试运营阶段。1、试运营的前提条件为：（1）完成票价确定及听证、审批工作；（2）满足JT/T 1091-2016 有轨电车试运营基本条件要求，完成影响运营安全的遗留问题整改;（3）项目竣工验收合格，相关备案审批手续完成；（4）通过省级主管部门委托的评估单位综合评估、专家评审会评审合格；（5）经市主管部门报市人民政府批准后；（6）达到本合同规定的其他条件（如有） 。2、在收到乙方书面申请后，市政府向乙方发出同意试运营的书面批复，乙方收到书面批复，本项目按批复日期进入试运营。3、试运营日：以天水市人民政府关于试运营的
16、批复文件中所确定的试运营开始时间为准。4、自试运营日起，乙方向乘客提供客运服务并按事先报请甲方及有关政府部门审批同意的票价收取票款收入，并且，有权取得其他本协议项下约定的付费和其他有关经营性收入。（十八十八）PPP 合作协议中“第三十六条 运营服务标准”中“4、运营服务标准”修改为：本项目运营服务应当参考相关国家标准、 行业标准及天水市城市轨道交通运营相关规范条例要求等并经甲方审批同意。具体参考标准如下：（1） JT/T 1090-2016 有轨电车试运营基本条件 ；（2）其他相关的标准及有关更新的规范和标准。7 / 16（十九十九）PPP 合作协议中“第三十九条 更新改造和追加投资”增加以下内容：本项目更新改造的内容，必须是非乙方原因所需进行的项目更新改造，且符合国家和行业对项目建设、运营的相关标准和规定要求，参考同行业相关经验，由乙方根据有关设施使用状态提出更新改造的要求， 甲方按本协议规定的程序核定更新改造内容，经甲方以及政府（如需）审批后实施。如由甲
