企业创业板上市实战

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1、企业创业板上市实战创业板上市实战课程（第八期） 5月27日5月31日 深圳模块一：政策解读篇 主板、中小板、创业板政策比较北京金杜律师事务所合伙人 曹余辉模块二：上市法律篇 企业上市过程中的法律问题北京金杜律师事务所合伙人 曹余辉模块三：财务策划篇 企业上市过程中的财务问题分析深圳鹏城会计师事务所合伙人 张光禄模块四：上市私募篇 创业投资的理论与实践深圳创新投资集团博士后研究员 格日勒图模块五：上市保荐篇 企业上市保荐相关问题解析招商证券投资银行总部董事副总经理 朱权炼模块六：已上市公司负责人分享经验深圳同洲电子副总裁 王云峰2 初步了解我国资本市场运行情况； 结合企业发展战略，明确发展方向；

2、 结合发展方向，明确公司和部门工作目标。目的3目 录1中国资本市场2企业上市流程3法律问题4财务问题5创业投资4一、中国资本市场5n总总体概况n创业创业 板介绍绍n上市条件对比中国资本市场6 IPO（initial public offerings 首次公开发行股票） 企业第一次向公众发行股票被称为IPO，即企业通过一家 股票承销商以特定价格在一级市场承销其一定数量的股票 ，此后，该股票可以在二级市场买卖。中国资本市场概况7主板市场上交所成立于1990年11月26日，深交所成立于1990年12月1日 。中小板市场2004年5月起深交所在主板市场内设立中小企业板块。 创业板市场证监会发布的首次公

3、开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法自5月1日实施，创业板正式开启。7月26日开始受理申请，当天 共有38家保荐机构推荐的108家企业递交了创业板上市申请，年底前 正式推出。三板全称是代办股份转让系统，于2001年7月16日开办。三板一方 面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原 STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。中国资本市场概况8中国资本市场概况9中国资本市场概况上交所主板深交所主板中小企业板上市公司（家）866466276总市值（亿元） 177822.8136772.4711,482.58流通市值（亿元） 83933.5424886.575,022.

4、81平均市盈率（倍） 28.0639.8540.11注：数据截至2009年8月7日上市公司主要数据10中国资本市场概况上海证券交易所11中国资本市场概况深圳证券交易所12上市好处： 为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有 资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险 的能力，增强企业的发展后劲。 有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企 业管理水平，降低经营风险，增强企业创业和创新的动力 。 有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市 场。 有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。中国资本市场概况13创业板定义： 创业板市场，各国的称呼不一。在有些国家叫二板市场

5、、有些叫第二交易系统、创业板市场等等。 它是指交易所除主板、中小企业板市场以外的另一个证 券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其 发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高 科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短， 规模较小、业绩也不突出。中国资本市场创业板介绍14海外创业板： 从海外创业板市场的发展状况来看，美国的纳斯达克市场、英国 的AIM市场和韩国的科斯达克市场是目前世界上发展较好、交易量较 大、具有重大影响的创业板市场，欧洲的新市场、台湾的柜台交易 中心也取得一定成绩，而包括日本和香港创业板市场在内的多数创 业板市场，其发展状况都不尽如人意。 截至2006年12

6、月，美国的纳斯达克市场上市公司3518家，市值4.2 万亿美元，占美国2005年GDP33.6%。著名企业有微软、思科、英特 尔、甲骨文、高通、星巴克等。 截至2006年12月，韩国的科斯达克市场上市公司965家，市值73.4 万韩元，占韩国2005年GDP11.3%，仅次于美国。企业有韩亚航空、 NHNcorp(韩国最大的搜索网站和网络游戏网站) 。中国资本市场创业板介绍15设立创业板的意义： 为自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务。 推出创业板是完善我国资本市场层次与结构、拓展资本 市场深度与广度的重要举措，能够为数量众多的自主创 新和成长型创业企业提供资本市场服务，同时通过资本 市场

7、的示范效应，发挥拉动民间投资、推动产业结构升 级、以创业促就业的重要作用，有利于更好地发挥资本 市场在资源配置中的基础性功能，强化资本市场对国民 经济发展的支持，推动创新型国家建设。中国资本市场创业板介绍16创业板特点和定位：一、明确了创业板服务于国家自主创新的市场定位。 创业板“IPO管理办法”第一条开宗明义地宣布，创业板市场“促进自主 创新企业及其他成长型创业企业的发展”。 中国证监会在“起草说明”中明确：设立创业板市场，是落实自主创新 国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。创业板定位于服务成长 型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。 2008年3月25日，中国证监会副主席姚刚

8、做客“政府网”，强调“初期主 要还是会选择成长型的、创新型的、科技含量比较高的企业来优先在创业 板上市”，至于非常传统的中小企业，建议要运用中小企业板进行发展。 2009年3月31日，中国证监会答记者问，再次强调创业板是完善我国资本 市场层次与结构、拓展资本市场深度与广度的重要举措，能够为数量众多 的自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务。中国资本市场创业板介绍17创业板特点和定位：二、设置更加灵活的定量指标，推动成长型创业企业上市。 “IPO管理办法”充分考虑到了创新类企业的特征与成长规律，设置两套 定量财务指标，以适用不同类型创业企业的融资需求。 第一套定量指标主要适用盈利水平较高的创业

9、企业，要求发行人最近两 年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二套 定量指标主要适用高成长性的创业企业，要求最近一年盈利，且净利润不 少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增 长率均不低于30%。中国资本市场创业板介绍18创业板特点和定位：三、放宽了对无形资产占比的限制，体现对知识产权与创新的重视 与扶持。 新的公司法取消了无形资产占注册资本不得超过20%的规定，规定了 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30。 目前，我国主板和中小企业板均要求无形资产占净资产比例不高于20%。 海外大多数创业板对无形资产无要求，仅加拿大多伦多创

10、业板要求有形 资产净值。 “IPO管理办法”没有对无形资产出资做出规定，就是要执行公司法 的上述规定，以适应创业企业无形资产出资占比较大的实际情况。中国资本市场创业板介绍19创业板特点和定位：四、单独设立发行审核委员会，重视审核的专家功能。 “办法”第八条规定，创业板市场沿用核准制。由保荐人保荐并向中国证监 会申报，中国证监会受理申请，相关职能部门进行初审，创业板发行审核 委员会审核，中国证监会依法予以核准或者不予核准。 在发审机制上，创业板市场将另设独立的发行审核委员会，创业板委员 人数较主板会适当增加，且不互相兼任，同时行业专家委员也会适当加大 ，以发挥科技类专家的咨询作用。 这种制度安排

11、，充分考虑到了创业企业与主板企业的不同，旨在进一步 改进发行审核、提高发行审核效率，更好地支持自主创新类企业的发行上 市。中国资本市场创业板介绍20创业板特点和定位：五、创业板市场的风险与投资者准入制度 保护投资者的合法权益是创业板市场建设的一条基本原则。 投资者要关注创业板公司三大风险：业绩不稳定、经营风险高、退市风 险大。 建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提 示投资风险。 投资者准入如何建？中国资本市场创业板介绍21创业板特点和定位：六、强化保荐人责任，注重运用市场化的选择机制。 与现有市场不同，“办法”没有要求地方政府出具改制上市的相关文件 ，也没有要求发行人

12、就募集资金投向征求国家发改委的意见。 “办法”及相关规定进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。（1）保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具 专项意见；（2）发行人为自主创新企业的，保荐人还应当说明发行人的自主创 新能力；（3）保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任；（4）保荐人保荐创业板市场的项目，可以不受现有市场两个保荐人 保荐一家的限制。中国资本市场创业板介绍22创业板特点和定位：七、以网站披露为主，在降低成本的同时增加创业企业透明度。 “办法”改进了发行信息披露，要求发行人在申请文件受理后、发行审核委 员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露

13、。 为降低发行成本，在披露形式上，体现互联网等新技术的优势，要求发 行人在证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时告知投资者 获取招股说明书全文的途径并在指定报刊刊登，不再编制招股说明书摘要 ，即网站披露全文、报刊公告网址。中国资本市场创业板介绍23创业板重点服务：“三高”、“五新”类创业企业中国资本市场创业板介绍24“三高”是指： 高科技。符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求，属于省 级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项， 主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、863计划项目等 。一般来说，高科技公司的科技人员与研发人员占员工的比重、研 发投入占销售

14、收入的比重显著高于行业平均水平，创新产品或服务 的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较 高。 高成长。具有持续盈利能力，公司营业收入与净利润具备持续快速 增长的潜力，按“IPO管理办法”，最近两年营业收入增长率均不低 于百分之三十。 高附加值。高附加值即高“投入产出比”，其技术含量、知识密集 度、魅力价值等比一般产品要高出许多。获得高附加值是企业发展 的最直接动力，它必然要求企业追求和打造品牌，创造差异化的产 品，满足消费者更高层次的需求，提升消费者的认知价值，实现企 业的高回报。中国资本市场创业板介绍25“五新”是指新经济与商业模式、新能源、新材料、新生物医药、 新农业。

15、 新经济与商业模式。20世纪90年代以来，随着计算机技术、无线通信技 术与互联网技术的发明与逐步成熟，给世界经济带来革命性的变化，新经 济、新服务和创新商业模式应运而生，并深刻地影响着中国。门户网站、 网络游戏、数字动漫、电子商务、移动增值服务、连锁经营、现代物流、 品牌与渠道运营等新兴业态及商业模式等创新企业大量涌现。 新能源。新能源广义上包括高效利用能源，资源综合利用，可再生能源 ，替代能源，核能和节能。当前，建设资源节约型与环境友好型的“两型 社会”，已经纳入国家发展战略。在这样的大背景下，大力发展循环经济 ，鼓励节能减排，提倡清洁能源、可再生能源成为经济社会生活的指向标 。这就要求企业

16、重点开发和拓展新能源，比如风能、太阳能、海洋能、地 热能、生物质能、氢能、核聚变能、天然气水合物等新型能源与绿色能源 的存储，以及与之相适应的发电产品设备及技术运用。中国资本市场创业板介绍26 新材料。在航天技术突飞猛进、恐怖袭击有增无减、全球自然灾害 频发的情况下，全球新材料产业面临重大突破，成为高新技术与产 业发展的基础性与先导性行业。新型特种金属材料、新型特种无机 非金属材料、新型特种有机高分子材料及制品、新型特种复合材料 ，以及航空航天、地球、空间及海洋工程、核运用技术产品研发与 生产等，将成为日常生产和生活之必需。 新生物医药。伴随着老龄化与银色浪潮，围绕解决重大疾病和重大 传染病防治、保障健康，提高生活与生命质量，迫切需要大力发展 生物医药，保障防治重大疾病、传染病、流行病的诊断试剂、新型 疫苗和药物的生产与应用。新疫苗、生物工程药物、小分子药物、 生物医学工程产品；癌症、艾滋病等